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　　WritebyTengyue股票简称：中航沈飞股票代码：600760中航沈飞股份无限公司2023年度向特定对象刊行A股股票募集仿单（注册稿）结合保荐人（从承销商）（市向阳区安立66号4号楼）（江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层）二〇二五年四月募集仿单1-1-1声明1、本公司及全体董事、监事、高级办理人员许诺募集仿单内容实正在、精确、完整，不存正在虚假记录、性陈述或严沉脱漏，按照诚信准绳履行许诺，并承担响应的法令义务。2。2、公司担任人、从管会计工做担任人及会计机构担任人募集仿单中财政会计材料实正在、完整。3。3、中国证券监视办理委员会、上海证券买卖所及其他部分对本次刊行所做的任何决定或看法，均不表白其对申请文件及所披露消息的实正在性、精确性、完整性做出，也不表白其对刊行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益做出本色性判断或。6。投资者自从判断刊行人的投资价值，自从做出投资决策，自行承担证券依法刊行后因刊行人运营取收益变化或者证券价钱变更引致的投资风险。7。募集仿单1-1-2严沉事项提醒公司出格提请投资者留意，正在做出投资决策之前，务必细心阅读本募集仿单注释内容，并出格关心以下主要事项。8。一、本次向特定对象刊行A股股票环境1、2023年12月25日，国防科工局出具了同意本次刊行的批复。9。2023年12月26日，公司召开了第九届董事会第三十二次会议和第九届监事会第二十五次会议，审议通过本次刊行方案。10。2024年6月3日，公司控股股东、现实节制人中国航空工业集团出具了《关于中航沈飞股份无限公司非公开辟行A股股份相关事项的批复》，同意刊行人本次向特定对象刊行。11。2024年6月14日，刊行人召开了2024年第二次姑且股东大会，审议通过本次刊行方案。14。2、本次向特定对象刊行A股股票的刊行对象为包罗中国航空工业集团正在内的不跨越35名（含）的特定投资者。15。除中国航空工业集团外，其他刊行对象包罗合适中国证监会前提的证券投资基金办理公司、证券公司、信任公司、财政公司、安全机构投资者、及格境外机构投资者以及其他合适相关法令、律例前提的法人、天然人或其他投资组织。16。此中，证券投资基金办理公司、证券公司、理财公司、安全公司、及格境外机构投资者、人平易近币及格境外机构投资者以其办理的二只以上产物认购的，视为一个刊行对象；信任投资公司做为刊行对象的，只能以自有资金认购。除中国航空工业集团外的具体刊行对象将正在本次向特定对象刊行股票申请获得中国证监会的注册批复文件后，由公司董事会正在股东大会授权范畴内取保荐人（从承销商）按关法令、行规、部分规章或规范性文件的，按照刊行对象申购报价的环境确定。中国航空工业集团为公司的控股股东、现实节制人，中国航空工业集团参取本次刊行的认购形成联系关系买卖，公司将严酷按关履行联系关系买卖审批法式。除中国航空工业集团外，公司尚未确定其他刊行对象，因此无法确定其募集仿单1-1-3他刊行对象取公司的关系。刊行对象取公司之间的关系将正在刊行竣事后通知布告的《中航沈飞股份无限公司向特定对象刊行股票刊行环境演讲书》中披露。3、本次向特定对象刊行采纳竞价刊行体例，订价基准日为刊行期首日，刊行价钱为不低于订价基准日前20个买卖日上市公司股票买卖均价的80%（订价基准日前20个买卖日股票买卖均价=订价基准日前20个买卖日股票买卖总额/订价基准日前20个买卖日股票买卖总量），且不低于本次刊行前公司比来一期经审计的归属于上市公司通俗股股东的每股净资产（资产欠债表日至刊行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产做响应调整）。本次向特定对象刊行的最终刊行价钱将正在本次刊行通过所审核并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券刊行注册办理法子》等相关，按照竞价成果由公司董事会按照股东大会的授权取保荐人（从承销商）协商确定。中国航空工业集团不参取本次刊行订价的竞价过程，但接管其他刊行对象申购竞价成果，并取其他刊行对象以不异价钱认购公司本次刊行的A股股票。如公司股票正在本次刊行订价基准日至刊行日期间发生派息、送股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象刊行的刊行价钱将进行响应调整。调整公式如下：派发觉金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）此中，P0为调整前刊行价钱，每股派发觉金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后刊行价钱为P1。募集仿单1-1-44、本次向特定对象刊行A股股票数量不跨越本次刊行前公司总股本的5。60%，即不跨越154，319，172股（含本数），以中国证监会关于本次刊行的注册批复文件为准。若公司正在本次刊行董事会决议通知布告日至刊行日期间发生送股、本钱公积金转增股本、增发新股或配股、股权激励、股权回购登记等事项惹起公司股份变更，本次刊行的股票数量上限将做响应调整。正在上述范畴内，公司董事会将按照股东大会授权以及《上市公司证券刊行注册办理法子》等相关及现实认购环境取保荐人（从承销商）协商确定最终刊行数量。若相关证券监管机构对限售期的监管看法或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策响应调整。限售期间，因公司发生送股、本钱公积金转增股本等景象所衍生取得的股份，亦应恪守上述股份限售放置。6、本次向特定对象刊行募集资金总额不跨越400，000。00万元（含本数），正在扣除相关刊行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：单元：万元序号项目名称实施从体项目投资金额募集资金拟投入金额1沈飞公司局部搬家扶植项目沈飞公司863，600。00192，200。002复合材料出产线钛合金出产线飞机维修办事保障能力提拔项目吉航公司43，713。3239，330。005专项债权中航沈飞10，000。0010，000。00募集仿单1-1-5序号项目名称实施从体项目投资金额募集资金拟投入金额6弥补流动资金74，370。0074，370。00合计1，075，783。32400，000。00注：募集资金拟投入金额为募集资金总额，未扣除各项刊行费用。正在本次刊行募集资金到位之前，公司将按照募集资金投资项目进度的现实环境以自筹资金先行投入，并正在募集资金到位后按关律例的法式予以置换。本次刊行募集资金到位后，若现实募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将正在合适相关法令律例的前提下，正在最终确定的本次募投项目范畴内，按照现实募集资金数额，按照项目实施的具体环境，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先挨次及各项目标具体投资额，募集资金不脚部门由公司自筹处理。7、本次向特定对象刊行前公司结存的未分派利润，由本次刊行完成后的新老股东按照刊行后的持股比例共享。8、按照《国务院办公厅关于进一步加强本钱市场中小投资者权益庇护工做的看法》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步推进本钱市场健康成长的若干看法》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、严沉资产沉组摊薄即期报答相关事项的指点看法》（证监会通知布告〔2015〕31号）等文件的相关，公司就本次向特定对象刊行对即期报答摊薄的影响进行了审慎阐发，并提出了具体的填补报答办法，相关从体对公司填补报答办法可以或许获得切实履行做出了许诺。相关环境详见本募集仿单“第七节取本次刊行相关的声明”之“六、董事会关于本次刊行的相关声明及许诺”之“（二）相关从体对公司本次向特定对象刊行摊薄即期报答采纳填补办法出具的许诺”。募集仿单1-1-6二、本次向特定对象刊行A股股票的主要风险本公司提请投资者细心阅读本募集仿单“第六节取本次刊行相关的风险峻素”章节，并出格留意以下风险：（一）对公司焦点合作力、运营不变性及将来成长可能发生严沉晦气影响的要素1、供应配套风险航空防务配备产物因其布局的复杂性，涉及的原材料、零部件、成品数量多、供应链条长、配套环节复杂、管控难度大。2、质量节制风险航空防务配备产物出产工艺复杂、质量要求严酷，质量节制涵盖研发、出产、检测、试飞、交付及利用全过程。公司已按相关产质量量尺度成立了质量办理系统，并将持续加强营业办理，确保质量办理系统无效运转，但仍存正在影响产质量量的要素，可能导致产物不合适质量要求，进而对出产运营带来潜正在质量风险。3、手艺立异风险航空防务配备产物型号研发涉及较多的新手艺、新产物、新工艺，基于手艺难度、手艺壁垒及成熟度等缘由，存正在达不到预定使命方针、预期机能目标以及研制费用超支、研制周期迟延等风险。4、宏不雅政策风险航空防务配备产物次要为满脚我国国防计谋的需要，受国度国防政策及军事配备采购投入的影响较大。募集仿单1-1-75、环保风险公司处置的航空产物制制营业正在出产过程中会发生必然程度的污染。虽然公司已采纳办法，强化环保办理，加大环保设备升级和运转办理，以满脚庇护要求，但跟着环保部分对排放尺度和总量节制的日益严酷，以及对违法企业和违规项目执度的不竭加大，公司若无法及时落实最新的环保监管要求或正在环保方面呈现违法违规行为，也将面对环保惩罚的风险。6、仲裁和诉讼风险公司正在营业运营过程中，涉及一些未决诉讼和仲裁事项，公司有可能无法取得对公司最有益的判决成果，或虽然取得了对公司有益的成果但判决完全施行存正在必然坚苦。后续，若是相关诉讼或仲裁成果晦气于公司，公司的权益无法获得从意或可能需领取响应的补偿，可能对公司业绩形成晦气影响。跟着公司营业规模不竭扩大、行业发生变化，公司面对的诉讼、仲裁和由此发生丧失的风险有所添加。将来出产运营过程中，公司可能由于潜正在诉讼或仲裁事项，存正在领取补偿以及较高的诉讼、施行等费用的风险。7、产物订价风险公司做为我国航空防务配备的次要研制，次要产物及办事价钱按照国度相关采购订价政策确定。因为订价审批进展、周期和成果存正在不确定性，如订价政策呈现晦气变化，可能对公司将来经停业绩发生必然负面影响。（二）可能导致本次刊行失败或募集资金不脚的要素1、刊行风险因为本次刊行为向包罗中国航空工业集团正在内的不跨越35名合适前提的特定对象定向刊行股票募集资金，且刊行成果将遭到证券市场全体环境、公司股票价钱走势、投资者对本次刊行方案的承认程度等多种表里部要素的影响。募集仿单1-1-82、募集资金不脚风险公司本次刊行股票数量不跨越154，319，172股（含本数），募集资金总额不跨越400，000。00万元（含本数），正在扣除刊行费用后将用于沈飞公司局部搬家扶植项目、复合材料出产线能力扶植项目、钛合金出产线能力扶植项目、飞机维修办事保障能力提拔项目、专项债权以及弥补流动资金。（三）本次募投项目标实施过程或实施结果可能发生严沉晦气影响的要素1、募集资金投资项目实施的风险公司本次募集资金投资项目包罗沈飞公司局部搬家扶植项目、复合材料出产线能力扶植项目、钛合金出产线能力扶植项目、飞机维修办事保障能力提拔项目、专项债权以及弥补流动资金。募投项目可行性阐发是基于公司现实环境、市场、行业成长趋向等要素做出的，虽然公司做出决策过程平分析考虑了各方面的环境，为投资项目做了多方面的预备，可是正在项目实施过程中可能由于国度和财产政策变化、行业市场变化、扶植进度不及预期、扶植和运营成本上升及其他不成预见的要素，影响项目现实实施环境，导致呈现项目未能按期投入运营或不克不及达到预期效益的风险。2、募集资金到位后公司即期报答被摊薄的风险本次刊行完成后，跟着募集资金的到位，公司的总股本和净资产都将会有必然幅度的添加，因为本次刊行募集资金利用效益可能需要必然时间才能得以表现，本次募集资金到位后公司即期报答（根基每股收益、净资产收益率等财政目标）存正在被摊薄的风险。3、募集资金投资项目地盘利用权无法及时取得的风险本次募投项目中沈飞公司局部搬家扶植项目尚未取得扶植所需的一地盘利用权，公司正正在推进该地盘利用权出让事项，目前尚未签定出让合同，本项目存正在因地盘出让法式延迟等要素导致无法及时取得项目用地的风险。（四）财政风险募集仿单1-1-91、应收账款、预付款子、存货规模较大风险截至2024岁暮，公司应收账款金额较高。若是公司向供应商预付款子后，供应商呈现运营情况恶化等环境导致其无法一般履约，则公司可能会晤对预付款子持久挂账、采购商品或办事无法及时取得的风险。公司航空防务配备产物均存正在明白订单需求，若呈现客户订单需求严沉调整或原材料取部组件采购及存货办理不妥等环境，可能产货贬价丧失，进而对公司运营办理形成晦气影响。2、运营勾当现金流及流动性风险2024年度，公司运营勾当发生的现金流量净额为-374，191。10万元。如将来公司回笼资金能力下降，运营勾当发生的现金流量净额持续为负，则公司将面对必然程度的流动性风险，对公司资金流动性取出产运营发生晦气影响。3、联系关系采购占比力高风险2022年度至2024年度，公司联系关系采购比例均跨越各期采购总额的50%。目前，包罗航空防务配备设想、研发、部组件出产取制制总拆正在内的航空防务配备财产链条次要集中正在中国航空工业集集体系内，以上系统结构有益于产物不变性、靠得住性。公司向现实节制人中国航空工业集团部属企业、单元采购原材料等联系关系买卖占公司采购比例较高的环境估计将持久存正在。（五）其他风险募集仿单1-1-101、股价波动风险公司股票价钱不只取决于营业盈利程度及成长前景，也遭到市场供求关系、国度经济政策调整、利率及汇率变化以及投资者心理预期等各类不成预测要素的影响，从而使公司股票的价钱偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述环境，公司将按照《公司法》《证券法》《上市公司消息披露办理法子》《上市法则》等相关法令、律例的要求，实正在、精确、及时、完整、公允的向投资者披露有可能影响上市公司股票价钱的严沉消息。但本次刊行实施完成需要必然时间，正在此期间上市公司股票价钱可能呈现较大波动，提请投资者留意相关风险。2、不成抗力风险天然灾祸、和平以及突发性公共卫生事务可能会对公司的资产、财富、人员形成损害，并影响一般出产运营。募集仿单1-1-15第一节刊行人根基环境一、刊行人概况公司名称：中航沈飞股份无限公司英文名称：AVICSHENYANGAIRCRAFTCOMPANYLIMITED股票简称：中航沈飞股票代码：600760。SH股票上市地：上海证券买卖所代表人：纪瑞东同一社会信用代码：9X2成立日期：1996年6月4日注册本钱：275，569。9513万元人平易近币注册地址：威海市文登区世纪大道甲82号1502室办公地址：沈阳市皇姑区陵北街1号运营范畴：以自有资金对外投资；航空产物研发、办事保障；机械、电子产物开辟、制制（依法须经核准的项目，经相关部分核准后方可开展运营勾当）。二、股权布局、控股股东及现实节制情面况（一）股权布局截至2024年12月31日，刊行人总股本为2，755，699，513股，刊行人前十名股东及其持股数量和比例如下表：序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）1中国航空工业集团无限公司1，814，336，21565。842中国中信金融资产办理股份无限公司51，646，7241。873中航机载系统无限公司40，577，6651。474中航机载系统股份无限公司23，427，3020。85募集仿单1-1-16序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）5地方结算无限公司23，024，8280。846金城集团无限公司20，135，9850。737中国工商银行股份无限公司－华泰柏瑞沪深300买卖型式指数证券投资基金19，017，4690。698中国航发资产办理无限公司17，490，8390。639中国扶植银行股份无限公司－易方达国防军工夹杂型证券投资基金16，070，3030。5810中国扶植银行股份无限公司－易方达沪深300买卖型式指数倡议式证券投资基金13，125，2000。48合计2，038，852，53073。99（二）控股股东、现实节制情面况截至2024年12月31日，中国航空工业集团间接持有中航沈飞65。84%的股份，通过中航机载系统无限公司、中航机载系统股份无限公司、金城集团无限公司、中航证券聚富优选2号调集资管打算间接节制公司3。11%的股份，为中航沈飞控股股东和现实节制人。中国航空工业集团根基环境如下：公司名称中国航空工业集团无限公司企业性质无限义务公司（国有独资）代表人周新平易近注册本钱6，400，000万元注册地市向阳区曙光西里甲5号院19号楼成立日期2008年11月6日同一社会信用代码32K运营范畴运营国务院授权范畴内的国有资产；军用航空器及策动机、制导兵器、军用燃气轮机、兵器配备配套系统取产物的研究、设想、研制、试验、出产、发卖、维修、保障及办事等营业；金融、租赁、通用航空办事、交通运输、医疗、工程勘测设想、工程承包取施工、房地产开辟等财产的投资取办理；平易近用航空器及策动机、机载设备取系统、燃气轮机、汽车和摩托车及策动机（含零部件）、制冷设备、电子产物、环保设备、新能源设备的设想、研制、开辟、试验、出产、发卖、维修办事；设备租赁；工程勘测设想；工程承包取施工；房地产开辟取运营；取以上营业相关的手艺让渡、手艺办事；进出口营业；船舶的手艺开辟、发卖；工程配备手艺开辟；新能源产物的手艺开辟。（企业依法自从选择运营项目，开展运营勾当；依法须经核准的项目，经相关部分核准后依核准的内容开展运营勾当；不得处置本市财产政策募集仿单1-1-17和类项目标运营勾当。）截至2024年12月31日，刊行人控股股东和现实节制人中国航空工业集团间接持有刊行人的1，814，336，215股股份不存正在质押的环境。通过中航机载系统无限公司、中航机载系统股份无限公司、金城集团无限公司、中航证券聚富优选2号调集资管打算间接节制刊行人的85，576，708股股份不存正在质押的环境。三、所处行业的次要特点及行业合作环境（一）行业办理环境1、刊行人所处行业界定按照国度统计局发布的《国平易近经济行业分类》（GB/T4754-2017），刊行人所属行业为“C37铁、船舶、航空航天和其他运输设备制制业”中的“C374航空、航天器及设备制制”。2、行业从管部分、监管体系体例刊行人从停业务为航空防务配备和平易近用航空产物，次要使用于防务及平易近用范畴。为成立的航空工业系统，正在开国之初的1951年，我国政务院下发《关于航空工业成立的决定》，成立了沉工业部航空工业局，开创了新中国的航空工业。目前，我国航空工业的从管部分包罗国度成长和委员会、工业和消息化部、国防科工局和中国平易近用航空局等。具体本能机能如下：（1）国度成长和委员会担任组织订定航空财产成长计谋、规划和严沉政策，协调处理严沉手艺配备推广使用等方面的严沉问题。财产成长司组织订定分析性财产政策，统筹跟尾工业成长规划，订定加速成长先辈制制业的政策办法，会同相关部分提出工业严沉项目结构和相关财产严沉工程并协调实施，协调严沉手艺配备推广使用和财产扶植。立异和高手艺成长司组织订定推进高手艺财产成长的规划和政策，推进立异能力扶植，会同相关方面提出国度严沉科技根本设备规划结构，提出国度手艺经济平安和培育经济成长新动能政策，鞭策手艺募集仿单1-1-18立异和相关高新手艺财产化，组织严沉示范工程，统筹推进计谋性新兴财产成长。（2）工业和消息化部担任订定航空财产的规划、政策和尺度并组织实施，指点行业手艺立异和手艺前进，组织实施相关国度科技严沉专项，推进相关科研财产化。（3）国防科工局担任研究订定国防科技工业成长的方针、政策和律例；制定国防科技工业及行业办理规章；组织国防科技工业的布局、结构、能力的优化调整工做；组织军工企事业单元实施计谋性沉组；研究制定国防科技工业的研发、出产、固定资产投资及外资操纵的年度打算；组织协调国防科技工业的研发、出产取扶植，以确保军备供应的需求；订定核、航天、航空、船舶、刀兵工业的出产和手艺政策、成长规划，实施行业办理；担任组织办理国防科技工业的对交际流取国际合做。（4）中国平易近用航空局担任提出平易近航行业成长计谋和中持久规划、取分析运输系统相关的专项规划，按订定平易近航相关规划和年度打算并组织实施和监视查抄；草拟相关法令律例草案、规章草案、政策和尺度，推进平易近航行业体系体例工做；组织平易近航严沉科技项目开辟取使用，推进消息化扶植等。3、行业次要法令律例及财产政策（1）行业次要律例航空防务配备研制出产营业所涉及的次要法令、律例及规范性文件包罗但不限于《中华人平易近法律王法公法》《中华人平易近国保守国度奥秘法》《兵器配备科研出产许可办理条例》《兵器配备质量办理条例》《兵器配备科研出产许可实施法子》《兵器配备科研出产存案办理暂行法子》《兵器配备科研出产许可监视查抄工做法则》等，上述法令、律例及规范性文件对航空配备科研出产企业的保密天分办理、行业准入、质量办理、科研办理、采购发卖等方面做出募集仿单1-1-19了要求。（2）财产政策环境进入新世纪以来，跟着国平易近经济持续成长，国度持续加大对国防事业的投入，我国航空工业送来严沉的成长机缘。近年来行业相关的次要政策如下所示：政策名称发布时间次要内容《通用航空配备立异使用实施方案（2024-2030年）》2024年3月成长通用航空制制业，加速通用航空配备立异使用，塑制航空工业成长新动能新劣势，鞭策低空经济成长，加速制制强国、交通强国扶植。《绿色航空制制业成长纲要（2023-2035年）》2023年10月鼎力奉行绿色设想手艺，成长绿色概况处置、洁净加工、低能耗工艺，建立面向、能源和材料的绿色制制手艺系统。推进航空制制手艺取工业互联网、大数据、5G、通用人工智能等新一代消息手艺融合，提拔能源、资本、办理程度，扶植一批绿色智能制制工场。推进严沉配备工程使用和财产化成长，加速大飞机、航空策动机和机载设备等研发，推进卫星及使用根本设备扶植。《中华人平易近国国平易近经济和社会成长第十四个五年规划和2035年近景方针纲要》2021年3月加速机械化消息化智能化融合成长，全面加强练兵备和，提高捍卫国度从权、平安、成长好处的计谋能力，确保2027年实现建军百年奋斗方针。《国度分析立体交通网规划纲要》2021年2月支撑交通配备制制业延长办事链条，推进现代配备正在交通运输范畴使用，带动国产航空配备的财产化、贸易化使用，强化交通运输取现代配备制制业的彼此支持。2021年1号号令2021年1月提出深化科技强训，强化科技是焦点和役力思惟，加强新配备生力军新范畴锻炼和融入做和系统锻炼，摸索“科技+”“收集+”等锻炼方式，大幅提高锻炼科技含量。地方关于制定国平易近经济和社会成长第十四个五年规划和二〇三五年近景方针的2020年10月加速强大新一代消息手艺、生物手艺、新能源、新材料、高端配备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋配备等财产。《关于扩大计谋性新兴财产投资培育强大新增加点增加极的指点看法》2020年9月提出加速新材料财产强弱项，加速正在高机能纤维材料等范畴实现冲破。募集仿单1-1-20国度相关政策曾经明白了航空航天制制业正在国平易近经济中处于计谋地位，而且曾经出台一系列激励政策，为刊行人从停业务的成长供给了持续利好的政策。（二）行业根基环境航空行业次要包罗航空制制、航空运营和航空维修三大子行业，此中航空制制业次要包罗航空器制制、机载设备制制和策动机制制。具体如下图所示：1、航空制制业（1）航空器制制航空器是指正在大气层中飞翔的飞翔器，包罗飞机、曲升机、倾转旋翼机、气球和飞艇等。按照机翼能否可扭转，能够分为固定翼航空器（包罗飞机、滑翔机等）和旋翼航空器（包罗曲升机、旋翼机等）。1）航空工拆募集仿单1-1-21航空工拆是航空航天零部件、零件拆卸的必备配备，是飞机制制的环节手艺之一。航空工拆次要包罗成型工拆和拆卸工拆，成型工拆用于航空航天零部件的成型，拆卸工拆用于航空航天零部件的定位、安拆和毗连。金属零部件的材料包罗铝合金、钛合金、镁合金、不锈钢、布局钢和高温合金等，复合材料零部件的材料包罗碳纤维复合材料、航空陶瓷、特种陶瓷、特种橡胶等。航空航天零部件的下旅客户次要为中国航空工业集团、中国航发、中国商飞、航天科工、航天科技等央企集团部属从机厂、科研院所等科研出产单元以及戎行研究所等。飞机、曲升机、无人机的其他部门，如航空策动机、机载设备和耗损性航空器材等由其他专业单元制制。平易近航运输航空器的制制企业次要包罗美国波音公司、欧洲空客公司和中国商飞公司等；通用航空器制制企业次要包罗庞巴迪公司、巴西航空工业公司、中航通用飞机公司等；军用航空器制制企业次要为军工企业。（2）机载设备制制机载设备是指为完成飞翔使命、做和使命以及为飞翔员取乘员平安、舒服而安设正在飞机上的具有功能的一系列安拆的总称，凡是可分为机载电子设备和机载机械设备等。机载电子设备次要包罗计较机系统、系统、飞翔节制系统、无线电系统、飞翔办理系统、飞翔参数记实系统、客舱文娱系统、电气系统等多种设备。机载机械设备次要包罗燃油系统、液压系统、气动系统、瓶体、防冰和除冰系统、节制系统、救生系统、辅帮动力安拆、机轮刹车系统等多种设募集仿单1-1-22备。国外次要机载设备制制商包罗霍尼韦尔、泰雷兹、利勃海尔航空、柯林斯公司等，国内机载设备制制商次要以中国航空工业集团部属各承制单元为从，第三方平易近营企业也已成为航空机载研制财产的主要参取者。按照专业化分工，目宿世界航空财产链的航空策动机制制根基取飞机制制实现了“飞发分手”，通过打制专业的策动机制制公司，取飞机制制企业建立固定的贸易化配套关系，从而提拔航空财产全体的制制取配套保障程度。目前国外次要的航空策动机出产商为美国普惠公司、英国罗罗公司，中国次要的航空策动机出产商次要是中国航发部属各策动机制制商。2、航空器维求学航空器及航空器零部件维修是指机载设备的检测、补缀、排故、按期查验、翻修及改拆，或对因受损或到寿而报废的机体布局进行专业化修复或升级，恢复其布局特征取功能特征，使其满脚服役靠得住性的过程。（1）军用航空军用航空是指用于陆军、海军、空军和等军事目标的一切航空勾当，次要包罗做和、侦查、运输、鉴戒、锻炼和联络救生等方面。国外次要贸易航空公司包罗美联航、汉莎航空和阿联酋航空等，国内次要贸易航空公司包罗中国国航、南方航空、东方航空和海南航空等。募集仿单1-1-23（3）通用航空通用航空是用平易近用航空器处置公共航空运输以外的平易近用航空勾当，包罗处置工业、农业、林业、渔业和建建业的功课飞翔，以及医疗卫生、抢险救灾、景象形象探测、海洋监测、科学尝试、教育锻炼和文化体育等方面的飞翔勾当。（三）行业成长环境1、全球航空行业成长环境跟着经济的成长，飞翔曾经日益成为一种支流的出行体例，经济一体化也正在不竭鞭策航空物流财产的成长，航空行业已成为人们日常糊口中不成或缺的一部门。军用飞机因为其抢占制空权、快速灵活、高火力等特征，曾经成为现代疆场决胜的环节要素，空军逐步成为建立一国海陆空现代化防御系统的焦点所正在。将来全球范畴内军机及通航飞机财产的高速增加和全球平易近航运输财产的持续增加态势都将推进航空工业行业不竭成长。2、我国航空行业成长过程及现状（1）行业成长过程我国航空配备从二十世纪五十年代起步扶植，具体航空配备行业成长过程如下：1）自行研制的摸索阶段二十世纪50年代至70年代，我国通过进口航空配备及引入出产线，逐渐接收堆集航空配备的设想和制制手艺，研制了具有自从学问产权的航空配备。更主要的是，正在这一过程中培育了我国航空配备行业的专业人才步队并构成了系统的科研出产系统，为此后我国航空配备研制行业可持续成长奠基优良根本。我国自从募集仿单1-1-24研制的航空配备采用了大量新手艺、新工艺，填补了国内航空配备制制行业的多项空白，并带动了整个财产链制制能力的显著前进，构成了不变批量出产能力。我国航空配备财产还具备按照客户具体需求对原有航空配备进行改型及研制定制的能力，使得我国航空配备财产的出口商业具备了手艺根本。3）取世界先辈程度实现了同步成长正在航空配备范畴，进入新世纪，世界强国空军起头进入系统化、消息化、现身化时代。跟着我国科技、经济实力大幅提拔，中国制制和中国创制曾经进入高端程度，我国航空配备研发取出产能力曾经取世界实现了同步成长。国产大飞机首架交付并投入运营标记着我国平易近用航空配备范畴制制程度和办理程度取得里程碑式成长，并进入成长提速环节期。2007年以来，我国国防收入占国内出产总值（P）的比沉不变正在1。2%-1。4%之间，2024年我国国防收入预算为1。67万亿元，持续连结增加态势。按照国务院旧事办公室颁发的《新时代的中国国防》，2010年至2017年，我国国防费形成中，配备费的占比逐渐提拔至40%以上，估计将来兵器配备扶植仍是我国国防扶植的沉点。和役机是空中防空力量的焦点，跟着我国国防扶植和空中配备力量的不竭加强，将来我国和役机规模需求将不竭加大。按照《中华人平易近国国平易近经济和社会成长第十四个五年规划和2035年近景方针纲要》，我国将全面加强练兵备和，确保2027年实现建军百年奋斗方针。将来跟着我机需求规模的不竭添加，以及练兵备和锻炼强度的加强，各机型维修保障需求也将进一步提拔。2）平易近用航空行业成长示状募集仿单1-1-25跟着我国国平易近经济的持续成长，为了满脚对平易近航运输日益增加的需求，推进航空运输业的成长，我国不竭加大平易近航运输扶植方面的投资，平易近航运输市场成长敏捷。2024年3月，工业和消息化部、科学手艺部、财务部、中国平易近用航空局发布《通用航空配备立异使用实施方案（2024-2030年）》，提出成长通用航空制制业，加速通用航空配备立异使用，是塑制航空工业成长新动能新劣势、鞭策低空经济成长的主要行动，是加速制制强国、交通强国扶植的必然要求。将来通用航空配备全面融入人平易近出产糊口各范畴，成为低空经济增加的强大鞭策力，构成万亿级市场规模。综上，军用航空、贸易航空、通用航空的不竭成长加大了对飞机的需求，将带动航空工业财产的高速成长。3、刊行人从停业务所属细分行业特征、手艺程度、运营模式及将来成长趋向（1）细分行业特征航空配备行业的存正在和成长是国防扶植和国度经济和工业根本的主要支持，具有较强的财产链带动能力，是国平易近经济的主要牵引力量。相较于其他行业，航空配备行业具有必然的特殊性：一是受国度计谋、国防政策的影响较大；二是办事国度计谋需要，以国防扶植和计谋平安为核心；三是航空配备制制营业的手艺密度高、研发周期长、资金投入大。航空配备财产，关系国度计谋取国防扶植平安，次要客户为特定用户及平易近机厂商，下逛市场需求较为不变，同时也有客户集中度高档特点。航空防务配备行业具有涉密级别高、承制使命统筹放置、定点采购、定点出产、手艺稠密、本钱稠密的行业特点，分析构成了极高的行业进入壁垒及行业具有较高集中度的现状。具体来说，航空配备，特别是航空零件等复杂配备的供应商，需通过多年手艺及经验堆集构成较强的配备承制能力，具备专业的人才团队和手艺资本，并取得响应营业的专业天分，并满脚国度相关军工行业募集仿单1-1-26政策律例要求，新合作者进入行业周期较长，成本较高。以及因为航空配备产物手艺先辈、构制复杂，所需零部件数量复杂，并集成各类系统，正在产物出产后、交付客户前还需进行全面查验、试飞等法式，因而航空配备的备货、出产周期较长。此外，行业内出产企业正在国度行业办理的统筹规划下，按照特定用户的需求开展研发、出产取发卖，次要按照用户订单出产，构成不变配套后的必然时间内发卖数量和价钱具有必然不变性，产物发卖数量和价钱受市场供求关系波动影响较小。（2）细分行业手艺程度、手艺特点航空配备行业是“高质量”、“高科技”、“高端制制”慎密相连的行业，是学问、手艺和资金稠密型高度复杂的高科技财产。同时具有财产链长、投资乘数效应大、辐射性带动强的特点，是大国强国成长高端制制业的主要范畴和主要抓手，反映了我国跨学科、跨行业手艺的系统集成能力和科学办理能力。普遍出现的越来越多自从研发产物，表现了我国航空配备行业正在制制工艺程度、人才储蓄程度、出产能力扶植程度、跨行业资本调配能力及跨学科手艺集成能力等方面取得长脚前进，是我国工业分析手艺程度和国度经济实力的意味。（3）细分行业运营模式鉴于航空配备属于跨学科、多工艺、多范畴分析使用和资本整合的系统性工程，航空配备的制制需要统筹协调特种材料、专业成品部件、机械系统、电子系统、动力系统、节制系统等浩繁专业范畴，目宿世界航空配备曾经构成了全球资本设置装备摆设、专业化出产的成长潮水。取此相顺应，航空配备行业内企业正在各自范畴内按照专业分工、精细出产、亲近共同的体例实施高质量、高效率的航空配备产物研制，从而构成了飞机零部件、成品部件、零件制制的完整财产系统。（4）将来成长趋向航空工业是国度计谋性高手艺财产，是国度科技力量的主要构成，是国防现代化扶植的主要保障，其成长程度是大国分析国力、工业根本和科技程度的集中表现。航空防务配备需求源自国防平安需求，行业成长以满脚国度计谋需要、国防扶植和计谋平安为核心，国度计谋、国防政策对行业成长具有决定性募集仿单1-1-27的影响。2019年发布的《新时代的中国国防》指出“中国国防开支将取国度经济成长程度相协调，继续连结适度不变增加”，进一步要求“建立现代化兵器配备系统。完美优化兵器配备系统布局，统筹推进各军军种兵器配备成长，统筹从和配备、消息系统、保障配备成长，全面提拔尺度化、系列化、通用化程度。2022年，党的二十大演讲指出“如期实现建军一百年奋斗方针，加速把人平易近戎行建成世界一流戎行，是全面扶植社会从义现代化国度的计谋要求。机械化消息化智能化融合成长，加速军事理论现代化、戎行组织形态现代化、军事人员现代化、兵器配备现代化，提高捍卫国度从权、平安、成长好处计谋能力，无效履行新时代人平易近戎行使命”，并强调“优化国防科技工业系统和结构，加强国防科技工业能力扶植”。因为国防平安形势对航空配备需求火急，国际复杂多变，我国周边平安合做取冲突共存，因而需要国度加强国土平安的防护，对航空配备的需求进一步提拔。此外，受益于财产政策鼎力支撑、全球交通收集稳步成长及国产大飞机项目敏捷推进，全球平易近航市场需求强劲，我国平易近用航空配备财产进入成长提速环节期，航空配备财产做为高端配备制制业的典型代表，将加快成长并带动平易近用航空配备国产化需求。4、影响行业成长的有益要素和晦气要素（1）有益要素1）国度计谋取国防扶植需求带来不变的市场需求跟着我国经济持续、不变、快速增加，经济实力和分析国力显著提拔，为了以及从权和国土完整，国防扶植进入快速成长期。2007年以来，我国国防收入占国内出产总值（P）的比沉不变正在1。2%-1。4%之间，兵器配备扶植是我国国防扶植的沉点。航空配备是我国兵器配备扶植的主要构成部门，是国防平安的主要保障力量，因而，航空配备行业具有不变的市场需求。募集仿单1-1-282）财产政策支撑航空工业成长关系到国度国防平安计谋，我国接踵公布了《关于深化国防和戎行的看法》《关于经济扶植和国防扶植融合成长的看法》《地方关于制定国平易近经济和社会成长第十四个五年规划和二〇三五年近景方针的》《国度分析立体交通网规划纲要》《中华人平易近国国平易近经济和社会成长第十四个五年规划和2035年近景方针纲要》《扩大内需计谋规划纲要（2022-2035年）》等一系列中持久成长规划，上述规划对航空财产成长发生积极有益影响，鞭策行业持久不变成长。3）分析国力保障行业成长航空配备是手艺稠密、本钱稠密型行业，其成长程度是一个国度分析国力的集中表现，欧美国度均视其为计谋焦点财产。目前，我国和社会不变，经济连结持续成长，国度财务收入稳步增加，为航空工业的成长供给主要的根本保障。（2）晦气要素1）先辈航空配备做为复杂产物系统，其研制需要企业投入大量资本航空配备是复杂产物系统的典型代表，其研制工做是极其复杂的系统工程，涉及数学、力学、机械工程、材料科学取工程、动力工程及工程热物理、电子科学取手艺、消息取通信工程、计较机科学取手艺、航空宇航科学取手艺等多范畴交叉学科，研制过程中需要企业投入大量的资金和高级人才，研制周期较长，对航空配备行业内企业资本投入有较高要求。2）平易近用航空财产取世界先辈程度尚存正在必然差距我国平易近用航空财产起步较晚，虽然目前已取得必然的阶段，并进入快速成长阶段，但全体根本实力仍较为亏弱，手艺储蓄尚显不脚，科研组织系统和科研设备仍需进一步加强和完美。（四）行业合作环境1、行业供求环境我国航空配备行业产物出产及发卖次要根据下旅客户的需求确定，全体市募集仿单1-1-29场供求环境较为均衡不变。航空配备的发卖价钱次要根据国度相关确定或按照市场环境协商确定，行业利润程度受相关、市场供求环境和企业成本管控能力的影响。2、行业壁垒环境（1）行业准入壁垒航空配备财产是国防扶植、国度经济和工业根本的主要支持，关系国度计谋取国防扶植平安，行业相关企业需具备响应的营业开展天分，因而行业具有较高的准入壁垒。（2）手艺壁垒航空配备制制是一个极其复杂的系统工程，涉及数学、力学、机械工程、材料科学取工程、动力工程及工程热物理、电子科学取手艺、消息取通信工程、计较机科学取手艺、航空宇航科学取手艺等多范畴交叉学科，需具备完整的设想、制制、试验系统，各环节慎密共同、各司其职。因而，航空配备具有手艺稠密、本钱稠密和劳动稠密的特点，具体表示为研发周期长，根本研究、设想、试制等多个研发环节均需大量的资金和高级人才投入，以及产物规格复杂、工艺复杂且细密度要求高，以上两点分析构成航空配备较高的手艺壁垒。（3）资本壁垒航空配备制制出产工序复杂，设想环节繁多，只要具备相当规模并成立完美组织系统的企业才可以或许有序统筹研发、试制、出产各个环节部分的亲近共同。航空配备研制过程中需投入大量资金、高级人才并需具备成熟的出产研发配套资本，行业内企业的人才劣势、焦点手艺劣势、出产研发配套能力等多方面要素配合构成财产焦点合作力。3、公司合作地位（1）行业地位公司是集科研、出产、试验、试飞、维修取办事保障为一体的大型现代化飞机制制企业，是我国国防从力航空防务配备的研制，是我国航空防务配备的零件供应商之一，自开国以来就一直承担着我国沉点型号航空防务配备的募集仿单1-1-30研制使命，先后为我国出产设想了多款航空防务配备，取我国航空防务配备财产、国防事业配合成长，正在航空防务配备范畴具有较强的焦点合作力和领先的行业地位。颠末多年成长，公司正在航空防务配备及平易近用航空产物的研制出产范畴堆集了丰硕的经验，具有一套完整成熟的研发、出产、发卖系统，正在工艺、手艺、人才培育及储蓄方面处于领先程度。（2）手艺程度公司以用户需求为牵引，开展根本使用研究、前沿手艺研究，持续推进焦点环节手艺冲破，正在数字化制制手艺使用、复合材料使用、飞机设想手艺、航空手艺配备工程等范畴具有国度级企业手艺核心、工程使用核心、钛合金加工省级尝试室，具有以“沈阳新机快速试制核心”为焦点的航空防务配备产物快速试制能力，具有多项国度发现、适用新型专利，多次获得国度级及省部级科技前进、手艺发现等科技项及励。此外，公司正在无损检测、计量检测、靠得住性试验、强度试验等范畴具有多个国度/国防尝试室、检测核心、试验核心。公司持久取国内各高校、研究院所和企业开展产学研合做，构成亲近的科研合做关系，实现劣势互补、合做共赢，为各型飞机研制供给了强无力的手艺支持。刊行人具有手艺专家团队及多个分歧层级的科技立异平台，资深的研发手艺团队保障了公司的持续立异能力，使公司处于手艺领先地位。（3）能力保障及质量办理系统公司成立了以数字化手艺为从导的制制系统，正在大型布局件数控加工、仿实手艺使用、复合材料加工、钣金及导管制制、飞机系统制制、多项特种工艺方面具有领先的手艺劣势，实现了飞机制制的跨代成长。公司环绕型号研制需求，积极推进先辈手艺使用及智能制制出产模式，深切开展零件精准制制、拆卸系统集成等手艺研究，鼎力鞭策零件制制和拆卸集成向从动化、智能化成长，正在数字化智能车间、拆卸脉动柔性出产线、数字化取智能化环节制制手艺使用取得本色进展，平衡出产程度达到新高度。公司建立了机载成品试验系统，具有分析集成测试，具备进行成品单募集仿单1-1-31项拆前试验、毛病定位、问题处置及零件调试、试验试飞的能力，并操纵数字化手艺自从开辟了遥测及时平台、近场飞翔光学全从动、飞机姿势识别取动态及时丈量、三维仿实着陆轨迹偏离告警、试飞数据处置、景象形象谍报消息等系统用于专项调尝尝飞。公司具有丰硕的航空防务配备维修经验和的维修根本，涉及航空防务配备及策动机、机载部附件补缀以及零备件制制等营业，实现了财产链纵向延长，并持续建立面向航空防务配备全寿命周期的维修系统。而且，多年来开展质量培训教育、推进质量消息化扶植、搭建质量消息化办理平台，质量办理系统持续无效运转，有帮于公司提拔产物研究取开辟、出产制制、发卖、人员办理等方面的质量节制能力，以保障产质量量，提高客户对劲度。4、行业内次要企业环境因为航空配备行业的主要计谋意义，航空配备行业规划遭到国度相关部分集中办理及统筹放置。同时航空配备制制营业的手艺密度高、研发周期长、资金投入大，导致我国相关行业企业呈现出集中度高、专业分工性强的特点。相关部分按照行业内企业构成的焦点合作能力对分歧类型、分歧用处的次要航空配备的承制使命进行统筹放置，行业内次要企业不存正在间接合作关系。四、次要营业模式、产物或办事的次要内容（一）公司从停业务概况公司的从停业务为航空产物制制，是集科研、出产、试验、试飞、维修取办事保障为一体的大型现代化飞机制制企业。公司做为我国航空防务配备的零件供应商之一，自开国以来一直承担着我国沉点航空防务配备的研制使命，取我国航空防务配备财产、国防事业配合成长，是我国国防从力航空防务配备的研制。募集仿单1-1-32颠末多年成长，公司正在航空防务配备及平易近用航空产物制制范畴堆集了丰硕的经验，具有一套完整成熟的研发、出产、发卖系统，正在工艺、手艺、人才培育及储蓄方面处于国内领先程度。（二）公司次要产物和办事公司次要产物包罗航空防务配备和平易近用航空产物，焦点产物为航空防务配备。公司具备航空防务配备维修经验及根本，涉及航空防务配备及策动机、机载部附件补缀以及零备件制制等营业，持续建立面向航空防务配备全寿命周期的“研、制、修”一体化平台。（三）次要营业运营模式1、采购模式航空防务配备制制是一项多单元协做的系统性工程，刊行人做为飞机制制企业放置飞机出产交付打算，由其部属运营从管部分制定全体运营打算，采购从管部分据此制定航空防务配备次要原材料的采购打算。鉴于零件制制周期较长，刊行人凡是制定年度运营打算和三年滚动打算，并统筹当期订单组织相关工做。分析考虑备料及时性、储存难易性等要素，对成品件、金属材料、航空火油凡是进行集中采购，对非金属材料、计件材料按照出产历程需要分阶段采购。航空防务配备关系国度奥秘、国防平安，刊行人设有及格供应商目次，次要供应商均按照相关取得军工营业天分。2、出产模式刊行人做为航空防务配备总拆企业，航空防务配备产物经国度立项、设想定型后，由零件总拆企业出产。刊行人根据客户合同进度要求制定出产交付打算，即，刊行人出产均对应具体订单，按照用户单元要求，进行订单式出产。由刊行人运营从管部分制定全体运营打算，出产从管部分据此制定航空防务配备产物三年滚动出产打算，并将其拆解为年度、月度打算具体施行，此中年度出产从进度打算涉及试飞、总拆、部拆、零件配套等全数环节。募集仿单1-1-33刊行人次要产物的工艺流程如下：3、发卖模式刊行人的航空防务配备产物采纳曲销模式，运营从管部分担任取客户的对接、联系工做，并根据客户的采购打算制定响应的零件交付打算。（四）刊行人焦点手艺环境刊行人高度注沉手艺研发，正在复合材料制制手艺、钛合金加工手艺、数字化拆卸手艺、增材制制、智能制制等手艺方面堆集了劣势，构成了较为系统和成熟的科研系统，已成立高效的研发系统，具有完美的研发团队、人才步队，牵头承担了34项国度级航空配备科研课题，先后获得国度级科技前进23项，国度手艺发现2项，省部级科技励160余项。五、现有营业成长放置及将来成长计谋（一）总体计谋方针公司一直服膺航空报国初心，怯担航空强国，鼎力践行中国航空工业集团“二心、两融、三力、五化”成长计谋和航空强国“两步走”成长方针，支持“先辈配备系统、领先立异系统、现代财产系统、数智能力系统”扶植，加快推进企业和财产布局升级调整，加快推进手艺立异、办理立异和体系体例机制立异，加快推进一流配备和一流企业扶植，全面建成“沈飞”、“数字募集仿单1-1-34沈飞”、“精益沈飞”，开立异时代高质量成长新场合排场。公司一个愿景，即“服膺航空报国初心，怯担航空强国，遵照新成长，‘强军首责、科技引领、深化、融合成长’高质量成长准绳，扶植立异引领型高科技航空配备企业”。力争到2025年，扶植成为国内领军航空配备企业；到2035年，扶植成为国际一流航空配备企业；到中叶，扶植成为国际领先的立异引领型高科技航空配备企业。（二）实现计谋方针的体例和手段1、聚力加快科技立异公司将加快建立完美科技立异系统，强化科技立异从体地位，建立新型科技创重生态。2、全力做优航空配备公司将全力推进航空配备研制使命，平衡不变交付劣势配备，全面提拔维修办事保障能力，系统强化配备质量管控效能，加强配备现代化办理系统扶植，深化落实低成本、可持续成长。3、勤奋扶植现代财产加速鞭策新区扶植，稳步推进复合材料和钛合金出产能力提拔，前瞻结构计谋性新兴财产，摸索研究将来财产新赛道，摸索航空特色将来财产成长结构。4、出力夯实管理现代化公司将压实一流企业扶植，建立数字化变化机制，坚持不懈深化，完美公司管理系统，连系新公司法优化“三沉一大”决策轨制和权责清单，全面强化提质增效。（三）营业成长方针和打算1、将来成长规划募集仿单1-1-35公司做为“中国歼击机的摇篮”，将一直将航空防务配备的研发和制制做为焦点营业，正在国防扶植中担任兴拆强军首责，正在落实计谋中抓牢从责从业，正在成长中阐扬“从机牵头”感化，统筹“三四五”成长方针，加速扶植一流企业。公司“三四五”成长方针如下：（1）扶植“三个沈飞”沈飞扶植方针：环绕“1+4+N”即公司章程1个牵引，质量、平安、保密、环保4条红线，供应链办理等多个沉点范畴，推进依理系统扶植，实现公司依理系统规范运转，全面推进合规办理系统扶植，推进合规办理系统取现有系统和轨制的跟尾融合，逐渐实现合规办理工做常态化、规范化。数字沈飞扶植方针：初步打制“一个核心，四个平台”，以数据核心扶植为根本，沉点推进数字研发平台、运营管控平台、智能制制平台、聪慧园区平台扶植，实现从价值链消息流全面贯通。精益沈飞扶植方针：制定发布精益沈飞扶植方案，对标标杆企业建立精益沈飞目标系统，明白方针使命，成立推进保障机制，实现对标世界一流办理提拔和精益沈飞融合推进。（2）四个大幅提拔正在“十四五”期间，实现停业收入大幅提拔、利润总额大幅提拔、全员劳动出产率大幅提拔、人均收入大幅提拔。（3）五个迭代升级打制新一代产物：环绕型号研制需求，积极推进先辈手艺使用及智能制制出产模式，深切开展零件精准制制、拆卸系统集成等手艺研究，鼎力鞭策零件制制和拆卸集成向从动化、智能化成长。厚积新一代手艺：加强手艺办理取立异，建成系统完整、手艺先辈、反映火速、自从高效的航空手艺能力系统，正在一些环节手艺范畴达到国内领先、世界先辈程度；构成具有合作力的先辈制制手艺，冲破并控制新一代航空配备环节制制手艺，连系出产线扩大先辈手艺使用，鼎力打制数字化、智能化生募集仿单1-1-36产线，支持公司打制先辈的航空配备系统。建立新一代办理：深化体系体例机制立异，持续拓展厂所协同工做机制，摸索航空财产成长新模式，打制新型航空企业；全方位推进“对标世界一流办理提拔步履”，抓实成长规划落地和运营能力提拔，聚焦又好又快产物实现。培育新一代人才：成立完美基于价值创制的计谋性人力资本开辟办理系统，完美优化干部“能上能下”、员工“能进能出”、薪酬“能增能减”办理机制，实现“三个一百”专家步队扶植方针，出力培育一批职业素养、营业技术、工做做风和岗亭业绩全面过硬的新一代专业人才步队，强力支持公司成长。构成新一代尺度：环绕手艺、质量、出产、供应链等科研出产、运营办理各范畴，迭代完美取公司成长方针相分歧、取成长要求相协同、取成长模式相婚配的办理尺度、营业尺度、岗亭尺度系统，对标强化归位尽责和施行力扶植，为扶植国内领军航空配备企业供给无力支持。2、营业成长规划取现有营业间的关系上述营业成长规划立脚于公司现有营业取节制资本根本上，连系公司持久计谋规划制定。公司是我国航空防务配备的次要研制，正在航空防务配备范畴具有较强的焦点合作力和领先的行业地位，成长规划充实操纵现有营业正在手艺研发、产物研制、质量办理、人才资本等方面堆集的合作劣势，取现有营业具有很强的协同感化。公司营业成长规划是对现有营业的迭代升级和延长拓展，规划的制定和实施将推进科技研发、出产制制、试验试飞、维修取办事保障能力进一步提拔，巩固公司的行业劣势地位。（四）募集资金投向取将来成长方针的关系本次募投项目中沈飞公司局部搬家扶植项目、复合材料出产线能力扶植项目、钛合金出产线能力扶植项目、飞机维修办事保障能力提拔项目面向新时代航空配备扶植要求，升级航空配备全价值链出产要素，构成和成长公司正在航空配备范畴“研、制、修”一体融合的新质出产力，加快鞭策航空配备高质量成长，并最终为强国强军的新质和役力，是践行中国航空工业集团“二心、两融、三力、五化”成长计谋和航空强国“两步走”成长方针、践行“强军首募集仿单1-1-37责、科技引领、深化、融合成长”高质量成长准绳的主要行动。上述募投项目实施后，公司将进一步完美科研出产试验根本设备，提拔复合材料成型取钛合金加工手艺程度，扩充复合材料取钛合金出产能力，满脚航空防务配备代际更替带来的维修办事保障需求，提拔公司科研出产维修保障能力，是扶植立异引领型高科技航空配备企业的具体行动。本次刊行也将加强公司资金实力，降低公司资产欠债率，优化公司本钱布局，降低公司财政风险，更好的保障公司总体计谋规划的推进。六、截至比来一期末，不存正在金额较大的财政性投资的根基环境（一）财政性投资取类金融营业的认定尺度按照《证券期货法令适意图见第18号》，财政性投资的界定如下：1、财政性投资包罗但不限于：投资类金融营业；非金融企业投资金融营业（不包罗投资前后持股比例未添加的对集团财政公司的投资）；取公司从停业务无关的股权投资；投资财产基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；采办收益波动大且风险较高的金融产物等。2、环绕财产链上下逛以获取手艺、原料或者渠道为目标的财产投资，以收购或者整合为目标的并购投资，以拓展客户、渠道为目标的拆借资金、委托贷款，如合适公司从停业务及计谋成长标的目的，不界定为财政性投资。3、上市公司及其子公司参股类金融公司的，合用本条要求；运营类金融营业的不合用本条，运营类金融营业是指将类金融营业收入纳入归并报表。4、基于汗青缘由，通过倡议设立、政策性沉组等构成且短期难以清退的财政性投资，不纳入财政性投资计较口径。5、金额较大是指，公司已持有和拟持有的财政性投资金额跨越公司归并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包罗对归并报表范畴内的类金融营业的投资金额）。6、本次刊行董事会决议日前六个月至本次刊行前新投入和拟投入的财政性投资金额该当从本次募集资金总额中扣除。募集仿单1-1-387、刊行人该当连系前述环境，精确披露截至比来一期末不存正在金额较大的财政性投资的根基环境。按照《监管法则合用——刊行类第7号》的：除人平易近银行、银保监会、中国证监会核准处置金融营业的持牌机构为金融机构外，其他处置金融勾当的机构均为类金融机构。取公司从停业务成长亲近相关，合适业态所需、行业成长老例及财产政策的融资租赁、贸易保理及供应链金融，暂不纳入类金融营业计较口径。（二）自本次刊行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财政性投资及类金融营业的具体环境2023年12月26日，刊行人召开第九届董事会第三十二次会议，审议通过了本次向特定对象刊行股票的相关议案。本次董事会决议日前六个月至本募集仿单出具日，刊行人不存正在已实施或拟实施的投资财产基金或并购基金、拆借资金、委托贷款、以跨越集团持股比例向集团财政公司出资或增资、采办收益波动大且风险较高的金融产物、非金融企业投资金融营业、类金融营业等环境。（三）截至比来一期末，公司不存正在金额较大的财政性投资截至2024年12月31日，刊行人可能涉及财政性投资且余额不为零的相关会计科目录要为货泉资金、其他应收款、其他流动资产、持久应收款、持久股权投资、其他权益东西投资、其他非流动金融资产，具体资产科目及财政性投资金额汇总环境如下表：单元：万元序号科目账面价值财政性投资金额1货泉资金989，206。69-2其他应收款2，110。86-3其他流动资产146，753。33-4持久应收款53。89-5持久股权投资23，734。27-6其他权益东西投资15，707。01-募集仿单1-1-39序号科目账面价值财政性投资金额7其他非流动金融资产3，106。34-合计-截至2024年12月31日归并报表归属于母公司净资产1，707，652。29财政性投资金额占公司归并报表归属于母公司净资产比例-1、货泉资金截至2024年12月31日，刊行人货泉资金形成环境如下表：单元：万元项目账面价值能否为财政性投资库存现金1。45否银行存款989，202。55否其他货泉资金2。69否合计989，206。69-截至2024年12月31日，刊行人货泉资金次要为银行存款，其他货泉资金次要为海关金，刊行人货泉资金中不存正在财政性投资。2、其他应收款截至2024年12月31日，刊行人其他应收款形成环境如下表：单元：万元项目期末余额能否为财政性投资备用金13。54否金778。29否往来款及其他1，973。25否小计2，765。08-减：坏账预备654。22-账面价值2，110。86-截至2024年12月31日，刊行人其他应收款次要为日常运营勾当所需的备用金、金及刊行人和谈让渡资产或股权，买卖对方暂未领取的部门现金对价构成的其他应收款子，均为取刊行人运营勾当相关的应收款子，不属于财政性投资。3、其他流动资产募集仿单1-1-40截至2024年12月31日，刊行人其他流动资产形成环境如下表：单元：万元项目账面价值能否为财政性投资待抵扣进项税额146，569。32否其他184。01否合计146，753。33-截至2024年12月31日，刊行人其他流动资产次要为待抵扣进项税额，不存正在理财富物，不属于财政性投资。4、持久应收款截至2024年12月31日，刊行人持久应收款形成环境如下表：单元：万元项目账面价值能否为财政性投资融资租赁58。08否合计58。08-截至2024年12月31日，刊行人持久应收款为其全资子公司平易近品公司向中航国际融资租赁无限公司以融资租赁体例租入设备缴纳的金，不形成类金融营业，不属于财政性投资。5、持久股权投资截至2024年12月31日，刊行人持有持久股权投资环境如下表：单元：万元项目账面价值能否为财政性投资沈阳沈飞线否沈阳飞机设想研究所扬州协同立异研究院无限公司8，082。98否合计23，734。27-截至2024年12月31日，刊行人持久股权投资为对线束公司及扬州院的投资。线束公司从停业务为航空及非航空线束产物的研发、出产，扬州院从停业务为航空科技范畴新型配备手艺研究，刊行人对线束公司及扬州院的投资均是为了满脚现实运营需要，不以赔取投资收益为次要目标，被投资公司从停业务均取刊行人航空产物制制从业慎密相关，有益于推进刊行人从停业务成长，符募集仿单1-1-41合刊行人成长计谋，不属于财政性投资。6、其他权益东西投资截至2024年12月31日，刊行人持有其他权益东西投资环境如下表：单元：万元项目账面价值能否为财政性投资中航机载系统股份无限公司15，707。01否合计15，707。01-截至2024年12月31日，刊行人其他权益东西投资为持有中航机载的股票。刊行人别离于2022年6月10日、2022年9月16日召开第九届董事会第十五次会议、2022年第一次姑且股东大会，审议通过了《关于中航沈飞认购中航航空电子系统股份无限公司非公开辟行股票暨联系关系买卖的议案》，同意刊行人以18，000。00万元现金认购中航电子非公开辟行的股票。2023年7月18日，中航电子非公开辟行股票的新增股份登记手续打点完毕，并取得中国证券登记结算无限义务公司上海分公司出具的《证券变动登记证明》。刊行人认购中航电子非公开辟行的股票属于计谋投资，通过成立本钱纽带关系，有益于刊行人加强取中国航空工业集团机载系统营业的计谋协同，将进一步加强航空财产链上下逛的通力合做，保障供应链系统不变，实现互利共赢，不属于财政性投资。7、其他非流动金融资产截至2024年12月31日，刊行人持有其他非流动金融资产环境如下表：单元：万元项目账面价值能否为财政性投资华信信任股份无限公司-是中航航空办事保障（天津）无限公司3，106。34否合计3，106。34-截至2024年12月31日，刊行人其他非流动金融资产为对华信信任及中航服保的投资。此中，华信信任次要处置根本设备扶植项目投资类、金融资产受让类、证券投资类等多品种型的信任营业，刊行人对其投资为非金融企业投资募集仿单1-1-42金融营业，为财政性投资，截至2024年12月31日，华信信任账面价值为0元。中航服保次要处置新型航空兵器配备办事保障和手艺支撑，航材零备件支撑，配备分系统加拆改拆工程等营业，取刊行人航空防务配备从业慎密相关，存正在较强的协同效应，属于刊行人环绕财产链上下逛以获取手艺、原料或渠道为目标的财产投资，合适刊行人从停业务及计谋成长标的目的。综上所述，截至2024年12月31日，刊行人已持有的财政性投资账面价值为0元，占刊行人归并报表归属于母公司净资产1，707，652。29万元的比例未跨越30%。七、诉讼、仲裁和行政惩罚事项及本钱市场失信环境自2022年1月1日至2024年12月31日，刊行人及其全资或控股子公司不存正在金额1，000万元以上的未决诉讼、仲裁案件。演讲期内，刊行人控股子公司吉航公司存正在3项行政惩罚，具体环境如下：序号惩罚对象惩罚时间编号惩罚机关惩罚内容1吉航公司2022。11。15（吉市住建经遗留）惩罚[2022]011号市住房和城乡扶植局经开新建80号飞机维修机库项目，无施工许可证先行扶植备工，罚款26。2万元。2吉航公司2024。06。19（吉市住建经遗留）惩罚[2024]005号市住房和城乡扶植局经开新建总排口污水处置坐扶植项目，无施工许可证先行扶植备工，罚款5。2万元。3吉航公司2024。07。16（吉市住建经遗留）惩罚[2024]006号市住房和城乡扶植局经开三代军机维修出产线扶植项目，未经消防验收，私行投入利用，罚款5万元。市住房和城乡扶植局经开于2024年7月22日出具《证明》：“航空维修无限义务公司为正在我局管辖范畴内的企业。2021年1月1日至今，航空维修无限义务公司正在我局管辖范畴内不存正在严沉违法违规行为，不存正在因违反相关法令律例而遭到我局严沉行政惩罚的景象。”截至本募集仿单出具日，上述行政惩罚已履行完毕，吉航公司已组织整改并完成相关审批募集仿单1-1-43工做，该等行政惩罚不会对刊行人形成严沉晦气影响。除上述行政惩罚外，演讲期内刊行人及其部属子公司营业运营合适相关，贸易信用优良，未呈现严沉违法违规行为。公司现任董事、监事和高级办理人员比来三年不存正在遭到中国证监会行政惩罚或者比来一年遭到证券买卖所公开的景象；公司及其现任董事、监事和高级办理人员不存正在因涉嫌犯罪正正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正正在被中国证监会立案查询拜访的景象；公司控股股东、现实节制人中国航空工业集团比来三年不存正在严沉损害上市公司好处或者投资者权益的严沉违法行为；公司比来三年不存正在严沉损害投资者权益或者社会公共好处的严沉违法行为。八、同业合作中国航空工业集团对部属控股企业的从停业务均有明白的定位和划分，按照客户需求及计谋摆设，设有歼击机、锻练机、军用运输类飞机、曲升机、机载系统取汽车零部件、通用航空、航空研究、飞翔试验、航空供应链取军贸、资产办理、金融、工程扶植、汽车等财产板块进行资本整合及统筹备理。就具体航空产物而言，刊行人取中国航空工业集团部属其他处置航空配备零件及部附件出产企业别离承担着我国分歧类型航空产物的研制、出产使命，均按照客户要求别离研制和出产产物，各自的使命来历分歧、产物具体用处分歧、产物定位分歧，每一类型产物均具有其需要性和不成替代性。因而，刊行人取其控股股东、现实节制人中国航空工业集团及其节制的其他企业不存正在同业合作的景象。刊行人的控股股东、现实节制人中国航空工业集团于2016年11月28日出具关于避免同业合作的许诺，次要内容如下：“1、本次沉组前，本公司及本公司部属企业取上市公司从停业务不存正在同业合作。此中各募集仿单1-1-44方均按照第三方客户要求别离研制产物，每一品种型的产物都有其需要性和不成替代性。本公司许诺不操纵控股股东地位给任何一方营业成长带来不公允影响，不会损害沉组完成后上市公司及此中小股东好处。3、本次沉组完成后，本公司具有上市公司节制权期间，将依法采纳需要及可能的办法来避免发生取上市公司从停业务的同业合作及好处冲突的营业或勾当，并促使本公司其它部属企业避免发生取上市公司从停业务的同业合作及好处冲突营业或勾当。”2023年12月26日，公司董事颁发了关于第九届董事会第三十二次会议相关事项的看法，就向特定对象刊行股票能否存正在同业合作和避免同业合作办法的无效性事项颁发看法如下：“1、公司控股股东、现实节制人航空工业集团次要处置国有资产投资及运营办理，本身不间接处置出产经停业务，取公司不存正在同业合作。航空工业集团对其控股企业的从停业务均有明白的定位和划分，从而无效地避免航空工业集团内部企业之间的彼此合作。就具体航空产物而言，公司取航空工业集团部属其他处置航空配备零件及部附件出产企业别离承担着我国分歧类型航空产物的研制、出产使命，均按照客户要求别离研制产物，公司取航空工业集团其他处置航空配备零件及部附件出产企业不存正在同业合作。2、公司控股股东、现实节制人航空工业集团已出具《关于避免同业合作的许诺函》，目前许诺处于一般履行中，不存正在违反许诺的景象。”综上，公司取公司控股股东、现实节制人及其节制的其他企业不存正在同业合作的景象，公司控股股东、现实节制人避免同业合作的办法具有无效性、合。2、专利截至2024年12月31日，刊行人及其控股子公司具有境内专利（不含国防专利）合计1，050项。按照行业从管部分相关，公司及其控股子公司具有的国防专利等相关消息属于涉密消息，本募集仿单按要求未予披露。募集仿单1-1-464、软件著做权截至2024年12月31日，刊行人及其控股子公司具有软件著做权合计265项。十、刊行人比来三年发生的严沉资产沉组环境演讲期内，刊行人不存正在《上市公司严沉资产沉组办理法子》所的严沉资产沉组环境。募集仿单1-1-47第二节本次证券刊行概要一、本次向特定对象刊行的布景和目标（一）本次向特定对象刊行的布景1、响应国防和戎行现代化扶植要求，把握航空兵器配备成长环节机缘2019年我国发布《新时代的中国国防》强调“新时代中国国防和戎行扶植的计谋方针是，到2020年根基实现机械化，消息化扶植取得严沉进展，计谋能力有大的提拔。同国度现代化历程相分歧，全面推进军事理论现代化、戎行组织形态现代化、军事人员现代化、兵器配备现代化，力争到2035年根基实现国防和戎行现代化，到中叶把人平易近戎行全面建成世界一流戎行”，进一步要求“建立现代化兵器配备系统。完美优化兵器配备系统布局，统筹推进各军军种兵器配备成长，统筹从和配备、消息系统、保障配备成长，全面提拔尺度化、系列化、通用化程度。2021年，《地方关于党的百年奋斗严沉成绩和汗青经验的决议》中指出“到2027年实现建军一百年奋斗方针、到2035年根基实现国防和戎行现代化、到中叶全面建成世界一流戎行的国防和戎行现代化新‘三步走’计谋”。2022年，党的二十大指出“如期实现建军一百年奋斗方针，加速把人平易近戎行建成世界一流戎行，是全面扶植社会从义现代化国度的计谋要求”，并强调“优化国防科技工业系统和结构，加强国防科技工业能力扶植”。正在当前国度加速国防现代化扶植及航空兵器配备升级换代的大布景下，中国航空工业集团提出了“两步走”计谋方针，即到2035年根基建成新时代航空强国，航空工业成为从业凸起、手艺先辈、办理规范、绩效优良、全球资本设置装备摆设能力强的世界一流航空工业集团；到中叶全面建成新时代航空强国，航空工业成为财产平衡、手艺领先、办理科学、绩效杰出、具有引领全球航空财产成长的能力的世界领先航空工业集团。公司做为中国航空工业集团部属航空兵器配备从承制单元，陪伴扶植新时代航空强国“两步走”方针的加快迈募集仿单1-1-48进，公司将送来“配备成长逾越期、转型升级机缘期、成长黄金期”并行的环节成长期。公司本次向特定对象刊行将帮力公司进一步高度聚焦航空从业，无力驱动“又好又快产物实现”从价值链的升级成长，强化管控能力、潜力效能，推进企业运营高质量成长，实现办事国防取企业成长质量效益同步跃升。2、顺应配备扶植提速增效的成长要求，积极鞭策产融连系公司做为“中国歼击机的摇篮”，一直将航空防务配备的研发和制制做为焦点营业，正在国防扶植中担任兴拆强军首责，正在落实计谋中抓牢从责从业，正在成长中阐扬“从机牵头”感化。过去五年，国度鼎力成长国防和戎行现代化扶植，中国航空工业集团鞭策“二心、两融、三力、五化”纵深成长计谋，加快扶植航空强国。公司做为中国航空工业集团企业，面对配备系统、财产系统、能力系统等全域提速升级挑和；做为航空兵器配备从承制商，面对高质量、高效益、低成本、可持续的配备成长新要求；做为大型航空军工国企，面对提拔财产定位、集约财产资本、优化财产布局、驱动财产管控等一系列新形势。公司积极顺应配备扶植提速增效的成长要求，通过本次向特定对象刊行等具体行动，借帮本钱市场平台，积极鞭策产融连系，融资筹集社会资本加强对航空防务配备扶植使命的保障和支持感化，力争实现配备系统、财产系统、能力系统提速升级，持续降本增效，实现领先式成长。3、公司正在航空防务配备范畴焦点合作力凸起，具备领先的行业地位公司具备丰厚的汗青积淀，自开国以来一直承担着我国沉点航空防务配备的研制使命，颠末70余年的成长，公司正在航空防务配备及平易近用航空产物制制范畴堆集了丰硕的经验，具有一套完整成熟的研发、出产、发卖系统，正在工艺、手艺、人才培育及储蓄方面处于国内领先程度；公司具备较强的科技研发实力，持续积极开展根本使用研究、前沿手艺研究，持续推进焦点环节手艺冲破，具有多项国度发现、适用新型专利，多次获得国度级及省部级科技前进、国防科技前进；公司出产制制能力持续升级，成立了以数字化手艺为从导的制制系统，正在大型布局件数控加工、仿实手艺使用、复合材料加工、钣金募集仿单1-1-49及导管制制、飞机系统制制、多项特种工艺方面具有领先的手艺劣势，实现了飞机制制的跨代成长。公司一直将航空防务配备的研发和制制做为焦点营业，已成长成为集科研、出产、试验、试飞、维修取办事保障为一体的大型现代化飞机制制企业。做为我国航空防务配备的次要研制，公司正在航空防务配备范畴具有较强的焦点合作力和领先的行业地位。（二）本次向特定对象刊行的目标本次向特定对象刊行募集资金将用于沈飞公司局部搬家扶植项目、复合材料出产线能力扶植项目、钛合金出产线能力扶植项目、飞机维修办事保障能力提拔项目、专项债权以及弥补流动资金。该等募投项目实施有帮于公司进一步抓牢从责从业，提高航空防务配备的科研出产制制及维修能力，帮力兵器配备现代化扶植。1、提高航空防务配备出产扶植能力，担任兴拆强军首责公司做为“中国歼击机的摇篮”，一直将航空防务配备的研发和制制做为焦点营业。本次向特定对象刊行旨正在阐扬上市公司本钱运做功能，为航空防务配备扶植供给能力支持取资金保障，支持“先辈配备系统、领先立异系统、现代财产系统、数智能力系统”扶植，阐扬从机牵头感化，不竭提拔航空产物制制程度，提高科研出产使命保障能力，正在国防扶植中担任兴拆强军首责。2、加强航空防务配备维修能力，实现财产链纵向延长本次向特定对象刊行部门募集资金将用于投资“飞机维修办事保障能力提拔项目”，有帮于提高飞机分化取拆卸调试、试飞调试、机械附件补缀等方面的维修办事保障能力，压缩飞机补缀周期，满脚飞机批量补缀需求。同时，提拔飞机办事保障能力亦是响应中国航空工业集团要求，推进成立“设想—制制—维修办事保障”全价值链、全寿命周期的维修保障系统的具体行动，有帮于公司实现财产链纵向延长，阐扬“链长”感化，优化财产结构，提拔财产链供应链韧性和平安程度，控制成长自动权、提拔焦点合作力。3、降低资产欠债率，提高抗风险能力募集仿单1-1-50本次向特定对象刊行完成后，公司的总资产取净资产规模将同时添加，资产欠债率程度将有所下降，财政成本和财政风险有所降低，公司全体财政情况将获得进一步改善，抵御财政风险的能力亦将进一步加强。二、刊行对象及其取刊行人的关系本次向特定对象刊行A股股票的刊行对象为包罗中国航空工业集团正在内的不跨越35名（含）的特定投资者。除中国航空工业集团外，其他刊行对象包罗合适中国证监会前提的证券投资基金办理公司、证券公司、信任公司、财政公司、安全机构投资者、及格境外机构投资者以及其他合适相关法令、律例前提的法人、天然人或其他投资组织。此中，证券投资基金办理公司、证券公司、理财公司、安全公司、及格境外机构投资者、人平易近币及格境外机构投资者以其办理的二只以上产物认购的，视为一个刊行对象；信任投资公司做为刊行对象的，只能以自有资金认购。除中国航空工业集团外的具体刊行对象将正在本次向特定对象刊行股票申请获得中国证监会的注册批复文件后，由公司董事会正在股东大会授权范畴内取保荐人（从承销商）按关法令、行规、部分规章或规范性文件的，按照刊行对象申购报价的环境确定。中国航空工业集团为公司的控股股东、现实节制人，中国航空工业集团参取本次刊行的认购形成联系关系买卖，公司将严酷按关履行联系关系买卖审批法式。刊行对象取公司之间的关系将正在刊行竣事后通知布告的《中航沈飞股份无限公司向特定对象刊行股票刊行环境演讲书》中披露。三、刊行证券的价钱或订价体例、刊行数量、限售期（一）刊行股票的品种和面值本次向特定对象刊行的股票品种为境内上市的人平易近币通俗股（A股），每股面值为人平易近币1。00元。（二）刊行体例及刊行时间募集仿单1-1-51本次刊行全数采纳向特定对象刊行的体例，正在经所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，公司将正在的无效期内择机刊行。（三）刊行对象及认购体例本次向特定对象刊行A股股票的刊行对象为包罗中国航空工业集团正在内的不跨越35名（含）的特定投资者。除中国航空工业集团外，其他刊行对象包罗合适中国证监会前提的证券投资基金办理公司、证券公司、信任公司、财政公司、安全机构投资者、及格境外机构投资者以及其他合适相关法令、律例前提的法人、天然人或其他投资组织。此中，证券投资基金办理公司、证券公司、理财公司、安全公司、及格境外机构投资者、人平易近币及格境外机构投资者以其办理的二只以上产物认购的，视为一个刊行对象；信任投资公司做为刊行对象的，只能以自有资金认购。除中国航空工业集团外的具体刊行对象将正在本次向特定对象刊行股票申请获得中国证监会的注册批复文件后，由公司董事会正在股东大会授权范畴内取保荐人（从承销商）按关法令、行规、部分规章或规范性文件的，按照刊行对象申购报价的环境确定。中国航空工业集团为公司的控股股东、现实节制人，中国航空工业集团参取本次刊行的认购形成联系关系买卖，公司将严酷按关履行联系关系买卖审批法式。刊行对象取公司之间的关系将正在刊行竣事后通知布告的《中航沈飞股份无限公司向特定对象刊行股票刊行环境演讲书》中披露。（四）订价基准日和订价准绳本次向特定对象刊行采纳竞价刊行体例，订价基准日为刊行期首日，刊行价钱为不低于订价基准日前20个买卖日上市公司股票买卖均价的80%（订价基准日前20个买卖日股票买卖均价=订价基准日前20个买卖日股票买卖总额/订价基准日前20个买卖日股票买卖总量），且不低于本次刊行前公司比来一期经审计的归属于上市公司通俗股股东的每股净资产（资产欠债表日至刊行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产做响应调整）。募集仿单1-1-52本次向特定对象刊行的最终刊行价钱将正在本次刊行通过所审核并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券刊行注册办理法子》等相关，按照竞价成果由公司董事会按照股东大会的授权取保荐人（从承销商）协商确定。中国航空工业集团不参取本次刊行订价的竞价过程，但接管其他刊行对象申购竞价成果，并取其他刊行对象以不异价钱认购公司本次刊行的A股股票。如公司股票正在本次刊行订价基准日至刊行日期间发生派息、送股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象刊行的刊行价钱将进行响应调整。调整公式如下：派发觉金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）此中，P0为调整前刊行价钱，每股派发觉金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后刊行价钱为P1。（五）刊行数量本次向特定对象刊行A股股票数量不跨越本次刊行前公司总股本的5。60%，即不跨越154，319，172股（含本数），以中国证监会关于本次刊行的注册批复文件为准。若公司正在本次刊行董事会决议通知布告日至刊行日期间发生送股、本钱公积金转增股本、增发新股或配股、股权激励、股权回购登记等事项惹起公司股份变更，本次刊行的股票数量上限将做响应调整。正在上述范畴内，公司董事会将按照股东大会授权以及《上市公司证券刊行注册办理法子》等相关及现实认购环境取保荐人（从承销商）协商确定最终刊行数量。（六）限售期募集仿单1-1-53中国航空工业集团认购的本次刊行的股份自觉行竣事之日起18个月内不得让渡。若相关证券监管机构对限售期的监管看法或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策响应调整。限售期间，因公司发生送股、本钱公积金转增股本等景象所衍生取得的股份，亦应恪守上述股份限售放置。四、募集资金金额及投向本次向特定对象刊行募集资金总额不跨越400，000。00万元（含本数），正在扣除相关刊行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：单元：万元序号项目名称实施从体项目投资金额募集资金拟投入金额1沈飞公司局部搬家扶植项目沈飞公司863，600。00192，200。002复合材料出产线钛合金出产线飞机维修办事保障能力提拔项目吉航公司43，713。3239，330。005专项债权中航沈飞10，000。0010，000。006弥补流动资金74，370。0074，370。00合计1，075，783。32400，000。00注：募集资金拟投入金额为募集资金总额，未扣除各项刊行费用。正在本次刊行募集资金到位之前，公司将按照募集资金投资项目进度的现实环境以自筹资金先行投入，并正在募集资金到位后按关律例的法式予以置换。本次刊行募集资金到位后，若现实募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将正在合适相关法令律例的前提下，正在最终确定的本次募投项目范畴内，按照现实募集资金数额，按照项目实施的具体环境，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先挨次及各项目标具体投资额，募集资金不脚部门由公司自筹处理。募集仿单1-1-54五、本次刊行能否形成联系关系买卖截至2024年12月31日，中国航空工业集团间接持有中航沈飞65。84%的股份，通过中航机载系统无限公司、中航机载系统股份无限公司、金城集团无限公司、中航证券聚富优选2号调集资管打算间接节制公司3。11%的股份，为中航沈飞控股股东和现实节制人。公司董事会正在对本次向特定对象刊行的相关议案进行表决时，联系关系董事已回避表决，公司董事颁发了特地会议看法和看法。六、本次刊行能否导致公司节制权发生变化截至本募集仿单出具日，中国航空工业集团合计节制公司68。94%的股份，是公司的控股股东、现实节制人。本次向特定对象刊行A股股票完成后，公司将添加不跨越154，319，172股（含本数）无限售前提畅通股（具体数额将正在本次刊行申请通过所审核，并经取得中国证监会做出同意的注册批复决定后按照最终刊行价钱确定），中国航空工业集团仍为公司的控股股东、现实节制人。七、本次刊行合适《证券期货法令适意图见第18号》的相关（一）关于融资规模按照《证券期货法令适意图见第18号》之“四、关于第四十条‘融资，合理确定融资规模’的理解取合用”之“（一）上市公司申请向特定对象刊行股票的，拟刊行的股份数量准绳上不得跨越本次刊行前总股本的百分之三十。”本次向特定对象刊行A股股票数量不跨越本次刊行前公司总股本的5。60%，即不跨越154，319，172股（含本数），以中国证监会关于本次刊行的注募集仿单1-1-55册批复文件为准。若公司正在本次刊行董事会决议通知布告日至刊行日期间发生送股、本钱公积金转增股本、增发新股或配股、股权激励、股权回购登记等事项惹起公司股份变更，本次刊行的股票数量上限将做响应调整。正在上述范畴内，公司董事会将按照股东大会授权以及《办理法子》等相关及现实认购环境取保荐人（从承销商）协商确定最终刊行数量。（二）关于时间间隔按照《证券期货法令适意图见第18号》之“四、关于第四十条‘融资，合理确定融资规模’的理解取合用”之“（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象刊行股票的，本次刊行董事会决议日距离上次募集资金到位日准绳上不得少于十八个月。上次募集资金根基利用完毕或者募集资金投向未发生变动且按打算投入的，响应间隔准绳上不得少于六个月。上次募集资金包罗首发、增发、配股、向特定对象刊行股票，上市公司刊行可转债、优先股、刊行股份采办资产并配套募集资金和合用简略单纯法式的，不合用上述。2023年12月26日，公司召开第九届董事会第三十二次会议，审议通过了取本次刊行相关的各项议案。因而，公司本次刊行的董事会决议日距离上次募集资金到位日间隔已跨越18个月，合适《证券期货法令适意图见第18号》关于时间间隔的第四条适意图见。（三）关于募集资金用于弥补流动资金和债权等非本钱性收入按照《证券期货法令适意图见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷若何合用第四十条‘次要投向从业’的理解取合用”之“（一）通过配股、刊行优先股或者董事会确定刊行对象的向特定对象刊行股票体例募集资金的，能够将募集资金全数用于弥补流动资金和债权。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，弥补流动资金和债权跨越募集仿单1-1-56上述比例的，该当充实论证其合，且跨越部门准绳上该当用于从停业务相关的研发投入。”本次向特定对象刊行募集资金总额不跨越400，000。00万元（含本数），正在扣除相关刊行费用后的募集资金净额将投向沈飞公司局部搬家扶植项目、复合材料出产线能力扶植项目、钛合金出产线能力扶植项目、飞机维修办事保障能力提拔项目、专项债权以及弥补流动资金。综上，本次刊行合适《证券期货法令适意图见第18号》关于募集资金用于弥补流动资金和债权等非本钱性收入的第五条适意图见。八、本次刊行方案取得相关从管部分核准的环境2023年12月25日，国防科工局出具了同意本次刊行的批复。2023年12月26日，刊行人召开了第九届董事会第三十二次会议和第九届监事会第二十五次会议，审议通过本次刊行方案。2024年6月3日，刊行人控股股东、现实节制人中国航空工业集团出具了《关于中航沈飞股份无限公司非公开辟行A股股份相关事项的批复》，同意本次刊行。九、已确定的刊行对象本次认购资金来历及相关许诺中国航空工业集团认购资金全数源于自有资金或自筹资金，此中自有资金包罗运营所得等，自筹资金次要通过告贷等体例筹集。2023年12月26日，针对本次向特定对象刊行股票事项，中国航空工业集团出具《中国航空工业集团无限公司关于认购资金来历的许诺函》：募集仿单1-1-57“1、本公司用于认购中航沈飞本次刊行的股份的资金来历于自有资金，该等资金来历；不存正在对外募集、代持、信任、委托出资等环境，不存正在分级收益等布局化的放置，亦未采用杠杆或其他布局化的体例进行融资；不存正在占用中航沈飞及其子公司的资金或要求中航沈飞及其子公司供给的景象，亦不存正在通过取中航沈飞的资产置换或者其他买卖取得资金的景象。2、本次认购中航沈飞本次刊行的股份的资金不存正在间接或间接来历于中航沈飞、中航沈飞持股5%以上股东、中航沈飞董事、监事、高级办理人员及前述从体联系关系方的环境，取前述从体及其联系关系方之间不存正在其他好处放置，不存正在前述从体间接或间接对本公司供给财政赞帮或弥补的景象。3、若因本公司违反本许诺函项下许诺内容而导致中航沈飞或其他股东遭到丧失的，本公司情愿依法承担响应的补偿义务。”2023年12月26日，针对本次向特定对象刊行股票事项，中国航空工业集团出具《中国航空工业集团无限公司关于中航沈飞股份无限公司向特定对象刊行的许诺函》：“1、本公司向中航沈飞所供给的所有文件的签字取印章皆实的，并所供给的材料及消息实正在、精确、完整，不存正在虚假记录、性陈述或者严沉脱漏。2、本公司资信情况优良，未遭到过行政惩罚、刑事惩罚，比来3年不存正在严沉违法行为或者涉嫌严沉违法行为，不存正在严沉的证券市场失信行为，不存正在任何严沉的违约行为、到期未了债债权或未决诉讼、仲裁等法令胶葛；本公司现任董事、监事、高级办理人员比来5年内，未遭到过行政惩罚、刑事惩罚或者涉及取经济胶葛相关的严沉平易近事诉讼或仲裁，也不存正在其他影响本公司认购中航沈飞本次刊行的股票的本色性妨碍。3、本公司不会向参取认购的投资者做出保底保收益或变相保底保收益许诺，目前不存正在且将来亦将不会存正在间接或通过好处相关标的目的参取认购的投资者供给财政赞帮或弥补的景象。募集仿单1-1-584、本公司不存正在以下景象：（一）法令律例持股；（二）本次刊行的中介机构或其担任人、高级办理人员、经办人员等违规持股；（三）不妥好处输送。本公司不属于股权架构为两层以上且无现实经停业务的公司，不存正在证监会系统去职人员入股的环境，不存正在去职人员不妥入股的景象。5、若因本公司违反本许诺函项下许诺内容而导致中航沈飞或其他股东遭到丧失的，本公司情愿依法承担响应的补偿义务。”募集仿单1-1-59第三节刊行对象根基环境本次向特定对象刊行A股股票的刊行对象为包罗中国航空工业集团正在内的不跨越35名（含）的特定投资者，此中中国航空工业集团为董事会确定的刊行对象。董事会确定的刊行对象的根基环境如下：一、中国航空工业集团根基环境（一）根基消息公司名称：中国航空工业集团无限公司代表人：周新平易近注册本钱：6，400，000。0000万元人平易近币成立日期：2008年11月6日同一社会信用代码：32K注册地址：市向阳区曙光西里甲5号院19号楼公司类型：无限义务公司（国有独资）运营范畴：运营国务院授权范畴内的国有资产；军用航空器及策动机、制导兵器、军用燃气轮机、兵器配备配套系统取产物的研究、设想、研制、试验、出产、发卖、维修、保障及办事等营业；金融、租赁、通用航空办事、交通运输、医疗、工程勘测设想、工程承包取施工、房地产开辟等财产的投资取办理；平易近用航空器及策动机、机载设备取系统、燃气轮机、汽车和摩托车及策动机（含零部件）、制冷设备、电子产物、环保设备、新能源设备的设想、研制、开辟、试验、出产、发卖、维修办事；设备租赁；工程勘测设想；工程承包取施工；房地产开辟取运营；取以上营业相关的手艺让渡、手艺办事；进出口营业；船舶的手艺开辟、发卖；工程配备手艺开辟；新能源产物的手艺开辟。（企业依法自从选择运营项目，开展运营勾当；依法须经核准的项目，经相关部分核准后依核准的内容开展运营勾当；不得处置本市财产政策和类项目标运营勾当。）（二）股权节制关系募集仿单1-1-60截至本募集仿单出具日，国务院国资委持有中国航空工业集团100%股权，是中国航空工业集团的控股股东和现实节制人。中国航空工业集团的股权节制关系如下图所示：（三）中国航空工业集团从停业务环境中国航空工业集团是由地方办理的国有特大型企业，是国度授权的投资机构，设有航空兵器配备、军用运输类飞机、曲升机、机载系统、通用航空、航空研究、飞翔试验、航空供应链取军贸、公用配备、汽车零部件、资产办理、金融、工程扶植等财产，成长情况优良。（四）比来一年简要财政报表中国航空工业集团比来一年财政报表次要财政数据如下：单元：万元项目2023年12月31日资产总额133，056，273欠债总额88，740，865所有者权益44，315，407项目2023年度停业总收入58，968，032净利润2，105，206注：截至2023年12月31日/2023年度数据曾经审计。（五）中国航空工业集团及其董事、监事和高级办理人员比来五年惩罚、诉讼环境中国航空工业集团及其董事、监事、高级办理人员（或者次要担任人）比来五年未受过行政惩罚（取证券市场较着无关的除外）、刑事惩罚，未涉及取经济胶葛相关的严沉平易近事诉讼或仲裁。（六）本次向特定对象刊行股票完成后的同业合作及联系关系买卖环境募集仿单1-1-61本次向特定对象刊行股票完成后，公司取中国航空工业集团及其节制的其他企业之间不会因本次刊行而新增具有严沉晦气影响的同业合作。本次向特定对象刊行股票完成后，公司营业规模的增加可能导致联系关系买卖规模响应扩大，公司将继续按关履行响应的审议法式和消息披露权利，该等联系关系买卖的合规性和公允性，合适上市公司和全体股东好处，不损害中小股东好处。（七）本次向特定对象刊行股票募集仿单通知布告前24个月刊行对象及其控股股东、现实节制人取本公司之间的严沉买卖环境除公司正在按期演讲或姑且通知布告中披露的买卖外，本募集仿单披露前24个月内，中国航空工业集团及其节制的部属企业取公司之间不存正在其他严沉买卖环境。（八）附前提生效的向特定对象刊行A股股票认购和谈内容摘要公司取中国航空工业集团签定了附前提生效的向特定对象刊行A股股票认购和谈，次要内容如下：1、合同从体及签定时间甲方：中航沈飞股份无限公司乙方：中国航空工业集团无限公司签定时间：2023年12月26日2、认购体例、认购数量、认购金额及认购价钱（1）认购价钱本次刊行采纳竞价刊行体例，订价基准日为刊行期首日，刊行价钱为不低于订价基准日前20个买卖日甲方股票买卖均价的80%（订价基准日前20个买卖日股票买卖均价=订价基准日前20个买卖日股票买卖总额/订价基准日前20个买卖日股票买卖总量），且不低于本次刊行前甲方比来一期经审计的归属于甲方通俗股股东的每股净资产（资产欠债表日至刊行日期间若甲方发生除权、除息事项的，每股净资产做响应调整）。募集仿单1-1-62如甲方股票正在本次刊行订价基准日至刊行日期间发生派息、送股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项，则本次刊行的刊行价钱将进行响应调整。调整公式如下：派发觉金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）此中，P0为调整前刊行价钱，每股派发觉金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后刊行价钱为P1。本次刊行的最终刊行价钱将正在本次刊行通过上海证券买卖所审核并经中国证券监视办理委员会同意注册后，按关法令、行规、中国证监会规章及规范性文件、上海证券买卖所相关法则及，按照竞价成果由甲方董事会按照股东大会的授权取保荐人（从承销商）协商确定。（2）认购数量和认购金额甲方本次刊行A股股票数量不跨越本次刊行前甲方总股本的5。60%，即不跨越154，319，172股（含本数），以中国证监会关于本次刊行的注册批复文件为准。乙方拟以人平易近币1亿元认购甲方本次刊行的股票，乙方的认购数量为认购金额除以本次刊行的每股刊行价钱，并向下取整，乙方最终认购款总金额等于每股刊行价钱乘以最终确定向乙方刊行的股份数量。正在上述范畴内，甲方董事会将按照股东大会授权以及《上市公司证券刊行注册办理法子》等相关及现实认购环境取保荐人（从承销商）协商确定最终刊行数量。3、刊行认购股份之登记和限售甲方收到乙方缴纳的本次刊行的认股款之日起十五（15）个工做日内，该当礼聘具有证券相关从业资历的会计师事务所进行验资，并及时打点中国证券募集仿单1-1-63登记结算无限义务公司的股份登记手续和响应的工商变动登记手续，以使得乙方成为认购股票的持有人。自认购股份正在中国证券登记结算无限义务公司完成登记至乙方名下之日起，乙方具有认购股份并享有响应的股东。限售期间，乙方所取得的甲方本次刊行的股票因甲方分派股票股利、本钱公积金转增股本等形式所衍生取得的股票，亦应恪守上述股份限售放置。4、和谈生效前提两边同意并确认，除非两边另行同意放弃并为所合用的法令律例所答应，本合同经甲方代表人或授权代表签订并加盖公章、乙方代表人或授权代表签订并加盖公章后成立，并鄙人列全数前提满脚后生效：（1）甲方董事会、股东大会核准本次刊行；（2）乙方经其内部决策核准认购甲方本次刊行的股票；（3）国有资产监视办理部分或其授权机构核准甲方本次刊行；（4）上海证券买卖所审核通过甲方本次刊行；（5）中国证监会对甲方本次刊行出具同意注册的批复。除非上述所列的相关和谈生效前提被宽免，上述所列的和谈生效前提全数获得满脚之日为本和谈的生效日。5、违约义务除因本和谈第九条所述之不成抗力要素和因本和谈的景象而终止本和谈以外，任何一方未能履行其正在本和谈项下之权利或许诺、所做出的陈述或失实或严沉有误，则该方应被视做违反本和谈，违约方应当即自行改正违约行为，或正在守约标的目的其送达要求改正的通知之日起15日内改正其违约行为。若募集仿单1-1-64违约方未及时改正，守约方有权要求违约方补偿守约方因其违约行为而蒙受的间接丧失。6、和谈的变动或解除两边同意，除本和谈还有商定外，若有下列一种或多种景象呈现时，可终止本和谈：（1）两边协商分歧并签榜书面和谈，可终止本和谈；（2）本和谈的一方严沉违反本和谈，以致对方不克不及实现和谈目标的，对方有权依除本和谈；（3）若本和谈刊行未能依法取得甲方股东大会、国有资产监管部分或其授权机构、上海证券买卖所、中国证监会所必需的核准、审核通过或同意，本和谈从动解除，两边互不承担违约义务；（4）当发生不成抗力事务时，经两边书面确认后，可依除本和谈。如和谈按照上述条目终止，两边已履行本和谈项下的部门权利的，除非两边还有商定，应正在本和谈终止后尽快前往原状。二、关于免于发出要约收购的申明按照《上市公司收购办理法子》第六十，正在一个上市公司中具有权益的股份达到或者跨越该公司已刊行股份的50%的，继续添加其正在该公司具有的权益不影响该公司的上市地位的，投资者可免得于发出要约。按照《上市公司收购办理法子》第十二条，投资者正在一个上市公司中具有的权益，包罗登记正在其名下的股份和虽未登记正在其名下但该投资者能够现实安排表决权的股份。本次刊行前，中国航空工业集团合计节制公司68。94%的股份，继续添加其正在该公司具有的权益不影响该公司的上市地位，中国航空工业集团认购公司本次向特定对象刊行的股票可免得于发出要约。募集仿单1-1-65第四节董事会关于本次募集资金利用的可行性阐发一、本次刊行募集资金利用打算本次向特定对象刊行的募集资金总额不跨越400，000。00万元（含本数），扣除刊行费用后的募集资金净额拟全数投向以下项目：单元：万元序号项目名称实施从体项目投资金额募集资金拟投入金额1沈飞公司局部搬家扶植项目沈飞公司863，600。00192，200。002复合材料出产线钛合金出产线飞机维修办事保障能力提拔项目吉航公司43，713。3239，330。005专项债权中航沈飞10，000。0010，000。006弥补流动资金74，370。0074，370。00合计1，075，783。32400，000。00注1：募集资金拟投入金额为募集资金总额，未扣除各项刊行费用。注2：2023年8月29日，公司召开第九届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于全资子公司局部搬家扶植项目标议案》；2023年10月26日，公司召开了2023年第二次姑且股东大会，审议通过了《关于全资子公司局部搬家扶植项目标议案》。公司拟投资约86。36亿元实施沈飞公司局部搬家扶植，本次部门募集资金拟用于购买相关设备并领取新厂区地盘出让金等工程其他费用。正在本次向特定对象刊行募集资金到位之前，公司将按照募集资金投资项目进度的现实环境以自筹资金先行投入，并正在募集资金到位后按关律例的法式予以置换。本次向特定对象刊行募集资金到位后，若现实募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将正在合适相关法令律例的前提下，正在最终确定的本次募投项目范畴内，按照现实募集资金数额，按照项目实施的具体环境，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先挨次及各项目标具体投资额，募集资金不脚部门由公司自筹处理。募集仿单1-1-66二、本次募集资金投资项目标具体环境（一）沈飞公司局部搬家扶植项目1、项目根基环境本项目总投资863，600。00万元，拟利用募集资金192，200。00万元，实施从体为沈飞公司，估计扶植期为5年，扶植地址为沈阳市沈北新区。沈飞公司通过局部搬家扶植完成现有焦点能力正在沈阳市域内的异地转移，优化布局结构，拓展成长空间，为进一步提拔科研出产使命保障能力奠基根本，推进公司高质量成长。2、项目需要性阐发（1）落实国度计谋取财产政策要求党的二十大演讲指出，要优化国防科技工业系统和结构，加强国防科技工业能力扶植。、国务院、及相关部分先后出台《关于深化国防和戎行的看法》《关于经济扶植和国防扶植融合成长的看法》《扩大内需计谋规划纲要（2022-2035年）》《“十四五”平易近用航空成长规划》等主要政策文件，对国防军工取航空财产成长提出了系列要求。（2）提拔公司科研出产使命保障能力公司现有厂区扶植年代相对较早，科研出产厂房取设备设备的拓展空间无限，试验取城市成长存正在必然矛盾，将来难以充实满脚科研出产使命需求。本项目标实施可以或许为公司科研出产厂房取设备设备的更新取扩充供给更完整的根本设备前提，创制更优秀、更平安的试验并兼顾城市成长规划需求，进一步提拔公司科研出产使命保障能力。3、项目可行性阐发（1）处所成长规划支撑项目扶植党的二十大演讲强调，要加强军地计谋规划统筹、政策轨制跟尾、资本要素共享。《沈阳市航空航天财产中持久成长规划（2023-2030年）》《沈阳市航空航天财产成长三募集仿单1-1-67年步履打算（2023-2025年）》《沈阳市支撑航空财产高质量成长的若干政策办法》《沈阳扶植国度核心城市步履纲要》等处所成长规划将鞭策沈阳航空航天财产高质量成长做为方针使命，此中包罗推进沈飞搬家严沉项目。2019年7月，中国航空工业集团取人平易近签定了《关于沈阳飞机工业（集团）无限公司局部搬家合做框架和谈》，中国航空工业集团、沈飞公司取人平易近、沈阳市人平易近将配合鞭策沈飞公司局部搬家扶植项目。（2）航空防务配备将来市场前景广漠航空工业是现代大国博弈、强国争雄的高端平台，是的计谋性财产，是国度分析国力的主要构成部门。我国正处于新时代兵器配备扶植汗青方位，正正在加速建立兵器配备扶植新成长款式，全力以赴加速兵器配备现代化，兵器配备扶植将正在新的起点再上一个大台阶。本项目实施后，公司将进一步扩大航空防务配备科研出产规模，并将受益于我国兵器配备扶植需求增加带来的广漠市场空间。4、项目实施进度放置本项目扶植期约为5年，项目总投资的估计利用进度如下：单元：万元项目第1年第2年第3年第4年第5年沈飞公司局部搬家扶植项目308，000。00231，000。00170，600。0077，000。0077，000。005、项目投资概算本项目估计总投资额约为863，600。00万元，拟投入募集资金192，200。00万元，具体投资明细如下：单元：万元序号项目投资总额占比募集资金拟投入金额能否属于本钱性收入1建建安拆工程576，256。3866。73%-/2工艺设备购买费22，218。002。57%22，200。00是3工程其他费用220，169。1525。49%170，000。00是募集仿单1-1-68序号项目投资总额占比募集资金拟投入金额能否属于本钱性收入4准备费34，156。473。96%-/5搬家费10，800。001。25%-/合计863，600。00100。00%192，200。00/（1）建建安拆工程单元：万元序号名称投资金额1室内工程429，307。831。1机场及从属工程部门9，414。611。2拆卸及质量保障部门180，297。871。3特设部门36，503。171。4试飞调试部门77，240。301。5零件喷漆部门26，716。881。6仓储物流部门1，564。191。7分析办理、糊口保障及消息化81，727。131。8动力及能源配套部门15，843。682室外工程146，948。552。1机场工程77，675。242。2出产区配套室外工程69，273。31合计576，256。38（2）工艺设备购买费单元：万元序号名称投资金额1消息化设备1。1焦点互换机520。001。2数据存储系统1，820。001。3办事器资本225。001。4可视化会议系统1，340。001。5收集平安设备350。001。6终端设备740。001。7物联网平台400。001。8运营管控核心1，255。00募集仿单1-1-69序号名称投资金额2空督工程设备2。1航督工程设备2，313。002。2工程设备5，510。002。3工程设备6，050。002。4无线）工程其他费用本项目工程其他费用次要包罗项目扶植办理费、工程勘测费、工程设想费、扶植工程监理费、场地平整及姑且设备费、扶植用地费、工程制价征询办事费、城市根本设备扶植费、工程检测费等相关费用，基于市场现有的相关报价，参照扶植项目其他费用相关尺度计取，金额合计220，169。15万元，此中170，000。00万元利用募集资金投入。（4）准备费准备费为扶植投资中针对打算范畴外的难以估计的费用，为将来实施过程中的需要准备收入进行预备，准备费按照扶植项目经济评价方式并连系施工特点，参考建建安拆工程等投资收入进行测算，得出本项目准备费金额为34，156。47万元。（5）搬家费搬家费为搬家转移原有厂区需操纵的固定资产至新厂区而发生的费用，参考操纵原有固定资产规模等进行测算，得出本项目搬家费金额为10，800。00万元。6、募投项目效益预测的假设前提及次要计较过程本项目不间接发生经济效益，项目实施后将为将来科研出产使命奠基优良根本，通过优化布局结构、拓展成长空间、升级根本设备保障公司航空配备从责从业高质量成长。募集仿单1-1-707、项目报批事项及进展环境截至本募集仿单出具日，本项目已取得国防科工局出具的项目核准的批复，已取得生态厅出具的《生态厅关于沈阳飞机工业（集团）无限公司**出产线局部搬家扶植项目影响演讲书的批复》（辽环函〔2022〕97号）。截至本募集仿单出具日，刊行人已取得本项目两扶植用地中的此中一国有扶植用地利用权，不动产权证书编号为“辽（2024）沈阳市不动产权第0068513号”。刊行人已取得《天然资本部办公厅关于沈阳飞机工业（集团）无限公司局部搬家项目扶植用地看法的复函》（天然资办函〔2020〕2176号）及天然资本厅《扶植项目用地取选址看法书》（用字第号），用地合适地盘政策、城市规划，本项目扶植用地另一地盘利用权出让事项估计不存正在严沉不确定性。（二）复合材料出产线、项目根基环境本项目总投资48，600。00万元，拟利用募集资金48，600。00万元，实施从体为沈飞公司，估计扶植期为2年，扶植地址为沈阳市沈北新区航空财产园。本项目将充实操纵从动化、数字化、智能化手艺，扶植国际先辈、国内领先的航空复合材料出产线，提拔公司先辈复合材料零件制制手艺程度，加强环节复合材料零件出产能力，保障公司研制出产需求。2、项目需要性阐发（1）提拔复合材料成型手艺程度复合材料成型手艺是目前航空范畴最为主要的手艺之一，航空防务配备复合材料用量均正在大幅提拔。目前，公司复合材料制制必然程度受原材料机能、成本和设想限制，存正在复合材料产物制制难度相对较大、成底细对较高、良品率相对较低等问题。募集仿单1-1-71（2）满脚复合材料出产能力需求近年来，公司复合材料出产使命添加较多，复合材料制制产能趋于饱和。同时，公司正在复合材料范畴承担较多研发使命，复合材料出产能力遭到必然程度影响，除通过办理效能的提拔来挖潜添加部门产能以外，其他增量使命需要通过外协实现。3、项目可行性阐发（1）航空范畴的复合材料使用日趋深切飞机布局复合材料化曾经成为世界航空配备成长的一种趋向，复合材料正在改善飞机机体布局、降低布局分量、提高现身能力等多个方面有奇特感化，正在航空防务配备和平易近用航空产物中普遍利用。复合材料使用范畴逐步扩大，使用部位已由飞机的非承力部件及次承力部件成长到从承力部件，并向轻量化、大型化、全体化、高机能化成长。（2）公司具有结实的复合材料手艺根本公司目前具有丰硕的复合材料手艺研发和出产实践经验，堆集了雄厚的手艺实力。公司构成了自从可控的复材成型加工从动化手艺，大幅提高加工效率，提拔成型质量，具有液体成型RTM手艺、长桁取蒙皮组合从动化手艺、复杂布局外形柔性切割手艺、全尺寸高精度外形检测手艺等一系列手艺储蓄，为本项目标实施夯实手艺根本。4、项目实施进度放置本项目扶植期约为2年，项目总投资的估计利用进度如下：单元：万元项目第1年第2年复合材料出产线、项目投资概算本项目估计总投资额约为48，600。00万元，拟投入募集资金48，600。00万元，具体投资明细如下：单元：万元序号项目投资总额占比募集资金拟投入金额能否属于本钱性收入1工艺设备购买费44，287。1791。13%44，287。17是2工艺设备安拆费1，329。332。74%1，329。33是3工程其他费用1，106。302。28%1，106。30是4准备费1，877。203。86%1，877。20否合计48，600。00100。00%48，600。00/（1）工艺设备购买费单元：万元序号名称投资金额1复合材料制制设备1。1热隔阂设备1，454。021。2激光投影仪737。201。3超声数控下料机264。361。4数控下料机160。001。5加热平台120。001。6热压罐15，906。521。7制氮机1，620。001。8空压机（含冷却塔）595。021。9储气罐（含增压机）1，440。001。10从动立体库（固化区姑且工拆）180。001。11加温箱180。001。12打磨除尘室255。001。13柔性加工核心5，401。941。14五坐标数控铣2，537。941。15铣切工拆库（铣切区域工拆）190。001。16激光仪318。531。17检测核心53。001。18超声波A扫描检测74。16募集仿单1-1-73序号名称投资金额1。19超声波C扫描检测3，703。641。20叉车410。001。21AGV车200。002复合材料喷漆设备2。1壁板从动喷漆出产线。5喷烘一体房260。002。6烘箱270。002。7流平室90。003理化计量设备3。1高温试验箱28。003。2不鼓风烘箱5。003。3马弗炉5。003。4程控式平板热压机45。003。5恒温恒湿试验箱27。003。6100KN电子拉力机135。003。750KN机械人全从动电子拉力机235。003。820KN机械人全从动电子拉力机252。523。9动态热机械阐发仪134。113。10全从动正置显微镜92。213。11流变仪88。003。12电子天平5。003。13全从动金相磨抛系统215。003。14精亲近割机14。003。15净气型通风柜9。003。16平面磨床21。003。17立式铣床18。003。18立式锯床12。004复合材料仓储物流设备4。1冷库1，100。00募集仿单1-1-74序号名称投资金额4。2从动立体库965。004。3工拆稠密架420。00合计44，287。17（2）工艺设备安拆费单元：万元序号名称投资金额1复合材料设备安拆937。732复合材料喷漆设备安拆350。303复合材料仓储物流设备安拆41。30合计1，329。33（3）工程其他费用本项目工程其他费用次要包罗项目扶植办理费、可行性研究演讲编制费、初步设想阶段设想费等相关费用，基于市场现有的相关报价，参照扶植项目其他费用相关尺度计取，金额合计1，106。30万元，均利用募集资金投入。（4）准备费准备费为扶植投资中针对打算范畴外的难以估计的费用，为将来实施过程中的需要准备收入进行预备，准备费按照扶植项目经济评价方式并连系施工特点，参考工艺设备购买费、工艺设备安拆费及工程其他费用等进行测算，得出本项目准备费金额为1，877。20万元，均利用募集资金投入。6、募投项目效益预测的假设前提及次要计较过程本项目所出产的复合材料产物不添加刊行人的收入，但可以或许节约刊行人成本，因而本项目从成本节约的角度测算实施带来的增量利润环境，并响应测算投资收益率、投资收受接管期等效益目标。募集仿单1-1-75（1）节约复合材料产物成本的测算过程本项目出产的复合材料产物为刊行人自产自用产物，是刊行人航空配备出产环节的两头品，刊行人没有对外出售该产物的规划，也没有向刊行人其他子公司内部发卖该产物的规划，相关复合材料产物将全数用于航空配备的出产，本项目所出产的复合材料产物不添加刊行人的收入，但可以或许节约刊行人外购复合材料产物的成本。本项目扶植期2年，运营期13年，运营期第1年为产能爬坡阶段，第2年至第13年为满负荷出产阶段。外购复合材料产物的成本参考同类产物和办事过往采购价钱测算，并按照数量测算得出外购复合材料产物的总成本，按照《军工企业对外融资特殊财政消息披露办理暂行法子》相关，本募集仿单中具体数量及价钱消息不予披露。节约复合材料产物成本测算如下表所示：单元：万元项目运营期第1年第2年至第13年节约复合材料产物成本测算347，820。00409，200。00（2）新增复合材料产物成本的测算过程本项目新增的复合材料产物成本次要包罗外购原材料、零部件及部额外协加工成本、燃料及动力成本、工资及福利、厂房房钱、废品丧失、补缀费、固定资产折旧费。单元：万元项目运营期第1年第2年至第12年第13年外购原材料、零部件及部额外协加工279，299。46328，587。60328，587。60燃料及动力11，999。7912，276。0012，276。00工资及福利11，275。0012，500。0012，500。00厂房房钱4，215。464，215。464，215。46废品丧失6，956。408，184。008，184。00补缀费972。00972。00972。00募集仿单1-1-76项目运营期第1年第2年至第12年第13年折旧费3，404。873，404。87-新增复合材料产物成本测算318，122。98370，139。93366，735。06本项目外购原材料、零部件及部额外协加工成本和燃料及动力成本根据产物数量取成本确定，成本根据为外购原材料、零部件及外协加工和燃料及动力的市场成本价钱和过往采购价钱，按照《军工企业对外融资特殊财政消息披露办理暂行法子》相关，本募集仿单中具体数量取成本价钱消息不予披露；本项目取钛合金出产线能力扶植项目均正在沈阳市沈北新区航空财产园以租赁厂房形式实施，本项目效益测算考虑了厂房房钱成本，金额根据为沈飞公司取沈阳航飞公司就以上两项目厂房租赁事项签定的《沈阳航空航天城焦点区一期厂房定制框架和谈》，本项目房钱按照和谈相关价钱商定取利用面积测算；本项目每年的工资及福利按照人员定岗放置并连系公司的薪酬福利轨制及项目扶植本地各类员工的工资程度测算得出；本项目废品丧失成本按照节约复合材料产物成本的2%测算；本项目补缀费按照项目扶植投资的2%测算；本项目折旧费用出于隆重性准绳，假设项目准备费全数用于固定资产购买，按照本项目扶植投资总金额扣除可抵消的进项税额，按照公司固定资产折旧方式按所属分类折旧年限计提折旧，残值率为5%。新增为节约复合材料产物成本削减的进项税额取新增复合材料产物成本添加的进项税额的差额，并考虑本项目固定资产进项税期初留抵金额。新增税金及附加按国度计取，城市扶植税、教育费附加及处所教育费附加税率别离为7%、3%、2%；相关采购需缴纳，税率按13%计较；项目实施从体为沈飞公司，企业所得税税率为15%。募集仿单1-1-77（5）新增利润测算过程分析考虑节约复合材料产物成本、新增复合材料产物成本等，项目新增利润测算成果如下：单元：万元项目运营期第1年第2年至第12年第13年节约复合材料产物成本347，820。00409，200。00409，200。00新增复合材料产物成本318，122。98370，139。93366，735。06新增911。247，861。717，861。71新增税金及附加109。35943。41943。41期间费用450。00450。00450。00新增所得税4，233。974，470。744，981。47新增净利润23，992。4725，334。2128，228。35（6）测算成果合阐发经检索，本项目取雷同复合材料出产募投项目标效益测算目标对比环境如下：序号上市公司募投项目税后内部收益率1中曲股份复合材料桨叶智能化出产项目11。98%2中曲股份复合材料布局件柔性化出产项目12。44%3广联航空大型复合材料布局件轻量化智能制制项目20。53%平均值14。98%中航沈飞复合材料出产线%注：数据来历于Wind资讯。由上表可知，本项目效益测算目标取同业业上市公司雷同复合材料出产募投项目相关目标比拟不存正在显著差别，具有合、隆重性。7、项目报批事项及进展环境截至本募集仿单出具日，本项目已取得沈北新区成长和局出具的《关于项目存案证明》（沈北发改备字〔2024〕15号），已取得沈阳市生态局出具的《关于沈阳飞机工业募集仿单1-1-78（集团）无限公司航空工业沈飞复合材料出产线能力扶植项目影响演讲表的批复》（沈环沈北审字〔2024〕46号）。本项目打算租用沈阳航产集团部属厂房、场地及根本设备进行出产扶植，扶植地址为沈阳市沈北新区航空财产园，项目扶植不涉及购买地盘。2023年12月，沈飞公司取沈阳航产集团部属沈阳航飞公司签定《沈阳航空航天城焦点区一期厂房定制框架和谈》，就沈飞航空复合材料加工核心厂房定制扶植面积、内容取尺度、所属、租赁刻日取价钱、两边权利取违约义务等进行商定，本项目扶植利用的厂房、场地及根本设备不存正在妨碍或严沉不确定性。（三）钛合金出产线、项目根基环境本项目总投资35，500。00万元，拟利用募集资金35，500。00万元，实施从体为沈飞公司，估计扶植期为2年，扶植地址为沈阳市沈北新区航空财产园。本项目将进一步满脚将来公司科研型号研制和航空钣金手艺成长对钣金制制范畴新材料、新手艺的需求，提拔现有钛合金钣金加工及焊接增材制制工艺手艺。2、项目需要性阐发（1）丰硕钛合金加工及焊接增材制制工艺手艺储蓄公司科研出产使命对航空钣金轻质、高效、耐高温材料需求日渐增加，钛基复合材料、高温钛合金材料等机能优异的钛合金新材料不竭出现，需要进一步丰硕细分范畴的手艺储蓄。（2）提拔钛合金产线从动化、智能化、数字化程度本项目新建钛合金产线响应国防科工局“数字军工”号召，进一步提拔从动化、智能化、数字化程度，加强钛合金产物机能，巩固钛合金产物靠得住性，使钛合金产物达到更高的质量尺度，提高公司钛合金科研出产工艺程度，同时削减人工成本，推进公司高质量成长。募集仿单1-1-793、项目可行性阐发（1）钛合金材料正在航空范畴具有较大使用潜力钛合金因其优异的机能特点成为航空范畴抱负的布局材料，正在航空范畴具有较大使用潜力。新型钛合金材料的开辟、焊接取加工成型工艺的开辟取使用以及复杂构件的增材制制手艺、低成本制制手艺的研发使用，将进一步满脚超高速、长航时、超近程等航空科技成长需求，保障公司航空防务配备科研出产需要。（2）结实的钛合金手艺实力堆集供给无效保障公司是飞机钛合金构件的支流制制商，承担了多项航空防务配备钛合金构件的研制使命，正在现实使用中具有优异表示，满脚了我国航空范畴正在钛合金环节零件成型方面临国产化自从可控产物的火急需求，并构成了一系列靠得住性强、成熟度高的钛合金手艺。4、项目实施进度放置本项目扶植期约为2年，项目总投资的估计利用进度如下：单元：万元项目第1年第2年钛合金出产线、项目投资概算本项目估计总投资额约为35，500。00万元，拟投入募集资金35，500。00万元，具体投资明细如下：单元：万元序号项目投资总额占比募集资金拟投入金额能否属于本钱性收入1工艺设备购买费32，730。0092。20%32，730。00是2工艺设备安拆费542。661。53%542。66是3工程其他费用857。012。41%857。01是4准备费1，370。333。86%1，370。33否合计35，500。00100。00%35，500。00/募集仿单1-1-80（1）工艺设备购买费单元：万元序号名称投资金额1钛合金加工设备1。1超塑成形机8，400。001。2从动喷涂设备145。001。3激光从动刻形机135。001。4从动覆膜机90。001。5激光清理机980。001。6机械手湿式喷砂房270。001。7三维激光切割机580。001。8负压打磨除尘设备系统100。001。9激光焊机（单光束）700。001。10点焊机145。001。11氩弧焊机34。001。12电子全能试验机9。001。13剪板机15。002增材制制设备2。1大型激光熔化成形设备8，820。002。2中型激光熔化成形设备3，520。002。3小型激光熔化成形设备880。002。4激光快速成形设备860。002。5线。002。8箱式喷砂机54。002。9数字化丈量设备110。002。10增材模仿仿线线序号名称投资金额4。2激光标距刻线。5低倍试验系统80。004。6通风橱10。004。7超景深显微镜121。554。8倒置金相显微镜108。974。9全从动磨抛机20。004。10从动镶嵌机12。004。11DR射线超声波探伤仪16。774。15电感耦合等离子体原子发射光谱仪204。534。16氢阐发仪201。184。17氧氮阐发仪209。564。18碳硫阐发仪43。704。19电火花线。23台式钻床1。004。24数控磨床95。004。25激光打标机10。005仓储物流设备5。1增材制制出产线。4材料从动料库430。005。5叉车55。00合计32，730。00募集仿单1-1-82（2）工艺设备安拆费单元：万元序号名称投资金额1钛合金加工设备安拆322。132增材制制设备安拆146。033热处置设备安拆31。804理化计量设备安拆21。905仓储物流设备安拆20。80合计542。66（3）工程其他费用本项目工程其他费用次要包罗项目扶植办理费、可行性研究演讲编制费、初步设想阶段设想费等相关费用，基于市场现有的相关报价，参照扶植项目其他费用相关尺度计取，金额合计857。01万元，均利用募集资金投入。（4）准备费准备费为扶植投资中针对打算范畴外的难以估计的费用，为将来实施过程中的需要准备收入进行预备，准备费按照扶植项目经济评价方式并连系施工特点，参考工艺设备购买费、工艺设备安拆费及工程其他费用等进行测算，得出本项目准备费金额为1，370。33万元，均利用募集资金投入。6、募投项目效益预测的假设前提及次要计较过程本项目所出产的钛合金产物不添加刊行人的收入，但可以或许节约刊行人成本，因而本项目从成本节约的角度测算实施带来的增量利润环境，并响应测算投资收益率、投资收受接管期等效益目标。（1）节约钛合金产物成本的测算过程本项目出产的钛合金产物为刊行人自产自用产物，是刊行人航空配备出产环节的两头品，刊行人没有对外出售该产物的规划，也没有向刊行人其他子公司内部发卖该产物的规划，相关钛合金产物将全数用于航空配备的出产，本项募集仿单1-1-83目所出产的钛合金产物不添加刊行人的收入，但可以或许节约刊行人外购钛合金产物的成本。本项目扶植期2年，运营期13年，运营期第1年为产能爬坡阶段，第2年至第13年为满负荷出产阶段。外购钛合金产物的成本参考同类产物和办事过往采购价钱测算，并按照数量测算得出外购钛合金产物的总成本，按照《军工企业对外融资特殊财政消息披露办理暂行法子》相关，本募集仿单中具体数量及价钱消息不予披露。节约钛合金产物成本测算如下表所示：单元：万元项目运营期第1年第2年至第13年节约钛合金产物成本测算51，161。5060，190。00（2）新增钛合金产物成本的测算过程本项目新增的钛合金产物成本次要包罗外购原材料、零部件成本、燃料及动力成本、工资及福利、厂房房钱、废品丧失、补缀费、固定资产折旧费。单元：万元项目运营期第1年第2年至第12年第13年外购原材料、零部件35，618。6441，904。2841，904。28燃料及动力1，765。071，805。701，805。70工资及福利4，100。004，350。004，350。00厂房房钱950。54950。54950。54废品丧失588。36601。90601。90补缀费710。00710。00710。00折旧费2，487。092，487。09-新增钛合金产物成本测算46，219。7052，809。5150，322。42本项目外购原材料、零部件成本和燃料及动力成本根据产物数量取成本确定，成本根据为外购原材料、零部件和燃料及动力的市场成本价钱和过往采购价钱，按照《军工企业对外融资特殊财政消息披露办理暂行法子》相关，本募集仿单中具体数量取成本价钱消息不予披露；本项目取复合材料出产线能力扶植项目均正在沈阳市沈北新区航空财产园以租赁厂房形式实施，本项目效益测算考虑了厂房房钱成本，金额根据为沈飞公司取沈阳航飞公司就以上两项目厂房租赁事项签定的《沈阳航空航天城焦点区一期厂房定制框架和谈》，本项目房钱按照和谈相关价钱商定取利用面积测算；本项目每年的工资及福利按照人员定岗放置并连系公司的薪酬福利轨制及项目扶植本地各类员工的工资程度测算得出；本项目满负荷出产后废品丧失成本按照节约钛合金产物采购成本的1%测算；本项目补缀费按照项目扶植投资的2%测算；本项目折旧费用出于隆重性准绳，考虑项目准备费全数用于固定资产购买，按照本项目扶植投资总金额扣除可抵消的进项税额，按照公司固定资产折旧方式按所属分类折旧年限计提折旧，残值率为5%。新增为节约钛合金产物成本削减的进项税额取新增钛合金产物成本添加的进项税额的差额，并考虑本项目固定资产进项税期初留抵金额。新增税金及附加按国度计取，城市扶植税、教育费附加及处所教育费附加税率别离为7%、3%、2%；相关采购需缴纳，税率按13%计较；项目实施从体为沈飞公司，企业所得税税率为15%。由上表可知，本项目效益测算目标取同业业上市公司雷同合金出产募投项目相关目标比拟不存正在显著差别，具有合、隆重性。7、项目报批事项及进展环境截至本募集仿单出具日，本项目已取得沈北新区成长和局出具的《关于项目存案证明》（沈北发改存案〔2024〕16号），已取得沈阳市生态局出具的《关于航空工业沈飞钛合金出产线能力扶植项目影响演讲表的批复》（沈环沈北审字〔2024〕45号）。本项目打算租用沈阳航产集团部属厂房、场地及根本设备进行出产扶植，扶植地址为沈阳市沈北新区航空财产园，项目扶植不涉及购买地盘。2023年12月，沈飞公司取沈阳航产集团部属沈阳航飞公司签定《沈阳航空航天城焦点区一期厂房定制框架和谈》，就沈飞航空钛合金成型及增材加工核心厂房定制扶植面积、内容取尺度、所属、租赁刻日取价钱、两边权利取违约义务募集仿单1-1-86等进行商定，本项目扶植利用的厂房、场地及根本设备不存正在妨碍或严沉不确定性。（四）飞机维修办事保障能力提拔项目1、项目根基环境项目总投资43，713。32万元，拟利用募集资金39，330。00万元，实施从体为吉航公司，估计扶植期为2年，实施地址为市经济手艺开辟区吉航公司厂区。本项目将针对飞机维修办事保障环节环节进行前提扶植，提拔维修办事保障能力，确保飞机维修办事保障使命成功完成。若采用增资体例实施，将以合适《证券法》的资产评估机构出具的，且经中国航空工业集团存案的资产评估演讲中的评估成果做为订价根据，确定本次增资的增资价钱，少数股东不进行同比例增资；若采用告贷体例实施，告贷利率不低于告贷发放时银行同期贷款基准利率和全国银行间同业拆借核心发布的同期贷款市场报价利率（LPR），少数股东不供给同比例告贷。2、项目需要性阐发（1）满脚航空防务配备代际更替带来的维修办事保障需求飞机维修手艺正在分歧型号的机体布局、机械系统以及机载设备维修方面侧沉点分歧，正在分歧受损环境下维修体例和手段分歧。本项目从飞机分化取拆卸调试、试飞调试、机械附件补缀、航电取特设附件补缀、概况处置、通用加工、理化计量等专业进行维修办事保障能力扶植，压缩补缀周期，满脚飞机批量补缀需求。（2）践行中国航空工业集团计谋规划中国航空工业集团防务配备成长相关规划强调，要推进航空配备全价值链、全寿命集成办理，加速立异转型、提高质量效益，按照“集团抓总、从机牵头、系统保障”的办理总准绳，推进成立“设想—制制—维修办事保障”全募集仿单1-1-87价值链、全寿命周期的维修保障系统。3、项目可行性阐发（1）资本整合取协同成长建牢项目实施根本为了做强航空维修办事保障从业，健全航空防务配备财产链，推进“研、制、修”一体融合成长，公司于2022年收购吉航公司60%股权并向吉航公司增资20，000万元，买卖完成后，公司成为其控股股东。2024年，吉航公司增资引入股东国度财产投资基金和中航一期航空工业财产投资基金（无限合股），进一步加强吉航公司根本维修能力扶植，公司仍为吉航公司控股股东。目前，公司通过吉航公司加速鞭策实施航空维修保障能力扶植项目，加速批量补缀能力扶植提拔，面向实和提拔一体化办事保障程度，资本整合结果优良，协同效应，为本项目实施以进一步提拔公司航空维修办事保障能力建牢根本。（2）吉航公司具有雄厚的维修办事保障手艺和人才实力吉航公司先后被相关部分确定为“三军企业国度科技推广示范单元”、“空军飞机补缀专业手艺委员会从任单元”、“空军航空补缀非金属材料工艺研究核心”等沉点单元，具有领先试修新机种及各型飞机、策动机成套手艺尺度和工艺规程编制的能力，并培育培养了一多量工程手艺人员，正在飞机维修办事保障手艺和人才储蓄方面具有雄厚实力。4、项目实施进度放置本项目扶植期约为2年，项目总投资的估计利用进度如下：单元：万元项目第1年第2年飞机维修办事保障能力提拔项目17，485。3326，227。99募集仿单1-1-885、项目投资概算本项目估计总投资额为43，713。32万元，拟投入募集资金39，330。00万元，具体投资明细如下：单元：万元序号项目投资总额占比募集资金拟投入金额能否属于本钱性收入1工艺设备购买费40，017。2091。54%35，633。88是2工艺设备安拆费602。631。38%602。63是3工程其他费用1，003。812。30%1，003。81是4准备费2，089。684。78%2，089。68否合计43，713。32100。00%39，330。00/（1）工艺设备购买费单元：万元序号名称投资金额1飞机分化、拆卸调试设备316。642调尝尝飞设备884。583部件补缀设备1，582。054机械附件补缀设备2，461。265航电、特设附件补缀设备33，329。106概况处置设备27。047通用加工设备611。658理化、计量设备556。009仓储、物流设备248。88合计40，017。20（2）工艺设备安拆费单元：万元序号名称投资金额1飞机分化、拆卸调试设备安拆2。852调尝尝飞设备安拆1。353部件补缀设备安拆45。424机械附件补缀设备安拆70。595航电、特设附件补缀设备安拆425。10募集仿单1-1-89序号名称投资金额6概况处置设备安拆2。127通用加工设备安拆29。158理化、计量设备安拆1。659仓储、物流设备安拆24。40合计602。63（3）工程其他费用本项目工程其他费用次要包罗项目扶植办理费、可行性研究演讲编制费、初步设想阶段设想费等相关费用，基于市场现有的相关报价，参照扶植项目其他费用相关尺度计取，金额合计1，003。81万元，均利用募集资金投入。（4）准备费准备费为扶植投资中针对打算范畴外的难以估计的费用，为将来实施过程中的需要准备收入进行预备，准备费按照扶植项目经济评价方式并连系施工特点，参考工艺设备购买费、工艺设备安拆费及工程其他费用等进行测算，得出本项目准备费金额为2，089。68万元，均利用募集资金投入。6、募投项目效益预测的假设前提及次要计较过程本项目计较期为15年，前2年为扶植及运营期，后13年为运营期，扶植及运营期内有停业收入。单元：万元项目扶植及运营期运营期第1年第2年第3年第4年第5年至第15年飞机维修办事保障收入86，500。00155，500。00169，500。00173，500。00188，500。00本项目扶植及运营期2年，运营期13年，计较期前4年为产能爬坡阶段，第5年至第15年为满负荷运营阶段。本项目标收入测算根本为正在手订单、合募集仿单1-1-90同、客户需求及项目产能爬坡等环境，按照项目维修办事保障数量和价钱测算得出，具有合及隆重性。按照《军工企业对外融资特殊财政消息披露办理暂行法子》相关，本募集仿单中具体数量及价钱消息不予披露。（2）停业成本测算过程本项目停业成本次要包罗外购原材料、零部件成本、燃料及动力成本、工资及福利、补缀费及固定资产折旧费。单元：万元项目扶植及运营期运营期第1年第2年第3年第4年第5年至第9年第10年第11年至第14年第15年外购原材料、零部件63，740。80105，585。60120，107。20120，107。20130，234。40130，234。40130，234。40130，234。40燃料及动力609。601，015。901，189。401，189。401，282。101，282。101，282。101，282。10工资及福利24，975。6025，904。8028，224。8031，329。5234，775。7634，775。7634，775。7634，775。76补缀费100。02100。02318。59318。59318。59318。59318。59318。59折旧费1，584。321，584。324，646。834，646。834，646。834，531。463，062。51-停业成本91，010。34134，190。64154，486。81157，591。53171，257。67171，142。31169，673。36166，610。85本项目外购原材料、零部件成本和燃料及动力成本根据维修办事保障数量取成本确定，成本根据为外购原材料、零部件和燃料及动力的市场成本价钱和过往采购价钱，按照《军工企业对外融资特殊财政消息披露办理暂行法子》相关，本募集仿单中具体数量取成本价钱消息不予披露；本项目每年的工资及福利按照人员定岗放置并连系公司的薪酬福利轨制及项目扶植本地各类员工的工资程度测算得出；本项目补缀费按照项目扶植投资及操纵原有资产金额的0。50%测算；本项目折旧费包罗新增固定资产折旧和操纵原有资产折旧两部门，此中新增固定资产折旧出于隆重性准绳，考虑项目准备费全数用于固定资产购买，按照本项目扶植投资总金额扣除可抵消的进项税额，按照公司固定资产折旧方式按所属分类折旧年限计提折旧，残值率为5%，操纵原有固定资产正在残剩利用刻日内按照线性折旧法计提折旧，残值率为5%。募集仿单1-1-91（3）期间费用测算过程本项目每年的期间费用次要为财政费用，次要用于领取募投项目实施期间所需流动资金银行贷款的利钱，按照吉航公司汗青财政费用占停业收入的平均比例并连系项目现实运营环境分析预估进行测算。（4）税金测算过程税金及附加按国度计取，城市扶植税、教育费附加及处所教育费附加税率别离为7%、3%、2%；产物缴纳，项目产物税率为13%；项目实施从体为吉航公司，企业所得税税率为15%。由上表可知，本项目效益测算目标取同业业上市公司雷同维修项目相关目标比拟不存正在显著差别，具有合、隆重性。7、项目报批事项及进展环境截至本募集仿单出具日，本项目已取得经济手艺开辟区经济成长局出具的《省企业投资项目存案消息登记表》（项目代码-04-03-509138），已取得市生态局出具的《关于中国航空工业集团无限公司航空维修无限义务公司2023年-2025年机维修出产能力提拔项目影响演讲表的批复》（吉市（经）环建（表）字〔2024〕6号）。本项目投资内容次要为飞机维修办事保障设备的购买，实施地址为市经济手艺开辟区吉航公司厂区，项目投资不涉及新增用地取扶植厂房。（五）专项债权1、项目根基环境（1）项目概况公司拟将本次向特定对象刊行募集资金中的10，000。00万元用于国拨资金领取构成的对中国航空工业集团的专项债权，以满脚国拨资金相关要求，并降低公司资产欠债率，优化公司本钱布局。本次募集资金到位后，刊行人将向中国航空工业集团专项债权10，000。00万元，以满脚国拨资金相关要求。募集仿单1-1-932、项目需要性取可行性阐发公司前期取得中国航空工业集团拨付的10，000。00万元国拨资金，按照《关于企业取得国度间接投资和投资补帮财政处置问题的看法》《加强企业财政消息办理暂行》等相关文件的，公司取得的以上国拨资金应按照现实环境尽快落实为国有权益。同时，本次募集资金部门用于专项债权有帮于优化公司本钱布局，为公司后续运营创制优良的前提。（六）弥补流动资金1、项目根基环境公司拟将本次向特定对象刊行募集资金中的74，370。00万元用于弥补流动资金，以加强公司的资金实力，降低公司资产欠债率，优化公司本钱布局，满脚将来营业不竭增加的营运资金需求。公司本次刊行用于弥补流动资金等非本钱性收入金额合计89，707。21万元，占募集资金总额比例为22。43%，未跨越募集资金总额的30%，合适《证券期货法令适意图见第18号》关于弥补流动资金比例的。2、项目需要性取可行性阐发本募集仿单下述关于2025年度、2026年度和2027年度公司停业收入的金额数据，仅用于公司弥补流动资金的测算利用，不代表公司对这三年的盈利情况进行预测或颁发相关看法，亦不形成公司的任何许诺。（1）测算根基假设流动资金占用金额次要受公司运营性流动资产和运营性流动欠债影响，公司预测了2025岁暮、2026岁暮和2027岁暮的运营性流动资产和运营性流动欠债，并别离计较了各岁暮的运营性流动资金占用金额（即运营性流动资产和运营性流动欠债的差额）。公司将来三年新增流动资金缺口计较公式为：新增流动资金缺口=2027岁暮流动资金占用金额-2024岁暮流动资金占用金额。本次刊行募集资金用于弥补流动资金的金额为74，370。00万元，未跨越公司现实需求，全体规模具有合。本次募集资金部门用于弥补流动资金有帮于缓解公司营运资金压力，进一步保障公司正在新型航空防务配备事后研发等方面的资金需求，夯实公司配备科研出产能力扶植取日常出产运营的财政根本，维持公司快速成长的优良态势，巩固公司现有市场地位，进一步提高公司市场所作力和全体盈利能力。同时，本次募集资金部门用于弥补流动资金有帮于改善公司流动性目标，提高公司出产运营的抗风险能力和持续运营能力。三、刊行人的实施能力及资金缺口的处理体例（一）刊行人的实施能力1、人员储蓄环境刊行人一直沉视人才团队的搭建和企业文化的扶植，目前构成了不变的多条理的优良人才团队。同时，刊行人一直将人才引进和培育做为运营办理中的沉中之沉，出力成立并完美科学且有合作力的薪酬激励机制，不竭充分和储蓄公司将来运营成长所需的各方面的人才，吸引优良人才加盟。刊行人通过实施性股票激励打算等体例充实调动办理层及员工的工做积极性，不竭提高运营办理程度，提高运营成长活力。目前，刊行人具有一批持久处置航空防务配备范畴相关营业的优良团队，正在手艺、经验和人才方面均具有较强的劣势，可以或许保障募投项目标成功开展和实施。募集仿单1-1-962、手艺储蓄环境刊行人积极开展根本使用研究、前沿手艺研究，持续推进焦点环节手艺冲破，正在数字化制制手艺使用、复合材料使用、飞机设想手艺、航空手艺配备工程等范畴具有国度级企业手艺核心、工程使用核心、钛合金加工省级尝试室，具有以“沈阳新机快速试制核心”为焦点的航空防务配备产物快速试制能力，具有多项国度发现、适用新型专利，多次获得国度级及省部级科技前进、国防科技前进。3、市场储蓄环境航空防务配备需求源自国防平安需求，行业成长以满脚国度计谋需要、国防扶植和计谋平安为核心，航空防务配备出产企业正在国度行业办理的统筹规划下，按照特定用户的需求取订单开展研发、出产取发卖。正在我国加速国防现代化扶植及航空防务配备升级换代的大布景下，刊行人做为我国航空防务配备的次要研制，将依托领先的行业地位和合作劣势，积极承担航空防务配备的研发出产使命，本次募投项目标实施具备优良的市场根本。综上所述，刊行人正在航空防务配备范畴具有较强的焦点合作力和领先的行业地位，正在人员、手艺、市场等方面具备充实的资本储蓄，可以或许募投项目标成功实施。（二）资金缺口的处理体例本次募集资金投资项目总投资额为1，075，783。32万元，拟利用募集资金金额为400，000。00万元，如本次刊行募集资金净额少于拟投入募集资金金额，公司董事会将按照募集资金用处的主要性和紧迫性放置募集资金的具体利用，不脚部门将以自筹体例处理。四、本次募投项目取公司既有营业的区别和联系本次刊行募集资金将用于沈飞公司局部搬家扶植项目、复合材料出产线能力扶植项目、钛合金出产线能力扶植项目、飞机维修办事保障能力提拔项目、专项债权及弥补流动资金。募集仿单1-1-97沈飞公司局部搬家扶植项目可以或许大幅拓展航空防务配备等焦点产物的科研出产厂房取设备设备空间，为新一代航空从和配备科研出产使命需求供给完整根本设备取保障前提；复合材料出产线能力扶植项目和钛合金材料出产线能力扶植项目将拓展取升级既有复合材料和钛合金材料部组件产能，进一步完美出产工艺储蓄；飞机维修办事保障能力提拔项目是扶植航空从和配备“设想—制制—维修办事保障”全价值链、全寿命周期的维修保障系统的具体行动，将进一步提拔既有飞机维修办事保障能力，提拔财产链供应链韧性和平安程度，更好满脚飞机代际更替新增的批量补缀需求；专项债权合适国拨资金办理相关，落实了国有本钱办理要求；弥补流动资金有帮于缓解公司营运资金压力，进一步提高公司市场所作力和全体盈利能力，有帮于改善公司流动性目标，提高公司出产运营的抗风险能力和持续运营能力。本次募投项目面向新时代航空配备扶植要求，升级航空配备全价值链出产要素，构成和成长公司正在航空配备范畴“研、制、修”一体融合的新质出产力，加快鞭策航空配备高质量成长，并最终为强国强军的新质和役力，取公司既有营业慎密相关。公司从停业务及本次募集资金利用合适公司全体成长规划，合适国度财产政策，合适相关庇护、地盘办理等法令行规的。五、本次募投项目未投资于产能过剩行业或类、裁减类行业除专项债权及弥补流动资金外，本次向特定对象刊行股票募集资金用于沈飞公司局部搬家扶植项目、复合材料出产线能力扶植项目、钛合金出产线能力扶植项目及飞机维修办事保障能力提拔项目。本次募投项目均属于公司航空防务配备科研、出产、试验、试飞、维修取办事保障营业范围，是公司现有产物取办事的扩大、延长和升级。按照《关于做好2020年沉点范畴化解过剩产能工做的通知》（发改运转[2020]901号）、《财产布局调整指点目次（2024年本）》等相关，公司本次刊行募投项目及公司航空产物制制从停业务不涉及产能过剩行业、类及裁减类行业，合适国度财产政策，不存正在需要取得从管部分看法的景象。募集仿单1-1-98六、比来五年内募集资金使用的根基环境截至本募集仿单出具日，公司比来五个会计年度内不存正在通过配股、增发、可转债等体例募集资金的环境，公司比来一次募集资金为2017年12月严沉资产出售及刊行股份采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖。经中国证监会《关于核准中航黑豹股份无限公司向中国航空工业集团公司等刊行股份采办资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕2078号）同意，核准公司非公开辟行股份募集配套资金不跨越166，800万元。公司本次非公开辟行人平易近币通俗股（A股）59，763，524股，每股刊行价钱为27。91元，募集资金总额为人平易近币1，667，999，954。84元，扣除财政参谋费及承销费用24，000，000。00元，现实募集资金净额为人平易近币1，643，999，954。84元。公司设立了募集资金专项账户，并取财政参谋（联席从承销商）中信建投证券和中国工商银行股份无限公司沈阳于洪支行签订了《募集资金专户存储三方监管和谈》。同时，公司部门募集资金以增资体例投入沈飞公司，沈飞公司正在招商银行股份无限公司沈阳分行也开设了募集资金专项账户，中航沈飞及沈飞公司取财政参谋（联席从承销商）中信建投证券和招商银行股份无限公司沈阳分行签定了《募集资金专户存储三方监管和谈》。截至本募集仿单出具日，募集资金具体存放环境如下：单元：元开户银行银行账号账户类别截止日余额账户形态中国工商银行股份无限公司沈阳于洪支行1815募投专户0。00已登记招商银行股份无限公司沈阳分行募投专户0。00已登记鉴于公司上次募集资金到账时间距今已跨越五个完整的会计年度，且比来五个会计年度内不存正在通过配股、增发、可转债等体例募集资金的环境。公司募集仿单1-1-99本次刊行无需编制上次募集资金利用环境演讲，也无需礼聘合适《证券法》的会计师事务所出具上次募集资金利用环境鉴证演讲。七、通过控股非全资子公司实施募投项目缘由及合本次募投项目中飞机维修办事保障能力提拔项目由控股子公司吉航公司担任实施。吉航公司以航空维修为次要营业，特地处置军用飞机、策动机、机载设备、机械部附件补缀、零备件制制及平易近机维修办事营业，率先并批量补缀了多个型别军用飞机数千架，3个型此外军用航空策动机4万余台，7个型此外通用飞机百余架，并援开国表里多个补缀工场，被誉为“中国航空维修摇篮”，先后多次获得国度科技前进及空军、中国航空工业集团等省部级科技前进。公司选择以吉航公司做为飞机维修办事保障能力提拔项目标实施从体，能够充实使用吉航公司的手艺取经验储蓄，加速批量补缀能力扶植提拔，无效提高募投项目标办理效率及实施效率，有帮于募投项目标成功实施。公司对飞机维修办事保障能力提拔项目实施从体具有节制权，能无效节制项目实施从体的运营办理，并对募集资金进行无效监管。募集仿单1-1-100第五节董事会关于本次刊行对公司影响的会商取阐发一、公司营业及资产、公司章程、股东布局、高管人员布局变化、营业收入布局的变化环境（一）本次刊行对公司营业及资产的影响公司目前从停业务为航空产物制制，次要产物包罗航空防务配备和平易近用航空产物，焦点产物为航空防务配备。本次刊行募集资金将用于沈飞公司局部搬家扶植项目、复合材料出产线能力扶植项目、钛合金出产线能力扶植项目、飞机维修办事保障能力提拔项目、专项债权以及弥补流动资金，可以或许进一步提拔公司出产制制、试验试飞、维修取办事保障能力，加强公司焦点合作力，有帮于实现公司计谋方针。募集资金中84，370。00万元将用于专项债权以及弥补流动资金，可进一步优化公司本钱布局，提高抗风险能力，推进公司的持久可持续健康成长。本次刊行将有益于加强公司本钱实力，进一步提拔公司的合作劣势，合适公司久远成长方针和股东好处。（二）本次刊行对公司章程的影响本次刊行完成后，公司注册本钱、股本布局等将发生变化，公司将按照刊行的现实环境，对《公司章程》相关条目进行点窜。（三）本次刊行对股东布局的影响本次刊行将使公司股东布局发生必然变化，刊行后公司原有股东持股比例将有所变更，但不会导致公司控股股东和现实节制人发生变化；本次刊行完成后，公司社会股比例不低于10%，也不会导致公司股权分布不具备上市前提。（四）本次刊行对高管人员布局的影响截至本募集仿单出具日，公司暂无对高级办理人员布局进行调整的打算，公司的高级办理人员布局不会因本次刊行而发生变化。若公司将来拟对高募集仿单1-1-101级办理人员布局进行调整，将按照相关履行响应的法令法式和消息披露权利。（五）本次刊行对营业收入布局的影响本次刊行募集资金投资项目聚焦于公司从停业务及将来成长计谋，本次刊行不会导致公司营业收入布局发生严沉变化。二、公司财政情况、盈利能力及现金流的变更环境（一）本次刊行对公司财政情况的影响本次刊行完成后，公司的资金实力将获得无效提拔，总资产和净资产规模将有所添加，资产欠债率将有所下降，资产布局愈加合理，财政布局愈加优化，有益于降低公司的财政风险并为公司的持续成长供给保障。同时，跟着本次募投项目标实施，公司航空防务配备出产、维修能力进一步提高，有帮于进一步提拔公司正在航空防务配备范畴的焦点合作力取行业地位，进一步做强做优做大。（二）本次刊行对公司盈利能力的影响本次刊行完成后，公司净资产和总股本将有所添加，短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财政目标呈现必然程度的下降。持久来看，公司本钱实力将较着加强，募集资金投资项目标实施有帮于提拔公司正在所属行业的市场所作力，提高公司的停业收入和利润程度，提拔公司的盈利能力，合适公司久远成长方针和股东好处。（三）本次刊行对公司现金流的影响本次刊行完成后，公司筹资勾当现金流入将大幅添加，公司本钱实力将得以提拔。募集资金投资项目发生效益后，公司从停业务的盈利能力将得以加强，将来运营勾当现金流入将随之添加，从而进一步改善公司的现金流量情况。募集仿单1-1-102三、公司取控股股东、现实节制人及其联系关系人之间的营业关系、办理关系、联系关系买卖及同业合作等变化环境本次刊行不会形成公司取控股股东、现实节制人及其联系关系人之间的营业关系、办理关系发生变化，亦不会因本次刊行新增具有严沉晦气影响的同业合作。本次向特定对象刊行股票完成后，公司营业规模的增加可能导致联系关系买卖规模响应扩大，公司将继续按关履行响应的审议法式和消息披露权利，该等联系关系买卖的合规性和公允性，合适上市公司和全体股东好处，不损害中小股东好处。同时，公司将严酷恪守中国证监会、所关于上市公司联系关系买卖的相关，确保公司依法运做，庇护公司及其他股东权益不受损害。四、本次刊行完成后，公司能否存正在资金、资产被控股股东及其联系关系人占用的景象，或上市公司为控股股东及其联系关系人供给的景象本次刊行完成后，公司不会存正在资金、资产被控股股东、现实节制人及其联系关系人违规占用的景象，亦不存正在公司为控股股东、现实节制人及其联系关系人供给违规的景象。五、本次刊行对公司欠债环境的影响本次刊行募集资金到位后，公司的净资产和总资产将有所添加，资产欠债率将有所下降，抗风险能力将进一步加强。公司不存正在通过本次刊行大量添加欠债（包罗或有欠债）的环境，也不存正在资产欠债比率过低、财政成本不合理的环境。募集仿单1-1-103第六节取本次刊行相关的风险峻素一、对公司焦点合作力、运营不变性及将来成长可能发生严沉晦气影响的要素（一）供应配套风险航空防务配备产物因其布局的复杂性，涉及的原材料、零部件、成品数量多、供应链条长、配套环节复杂、管控难度大。（二）质量节制风险航空防务配备产物出产工艺复杂、质量要求严酷，质量节制涵盖研发、出产、检测、试飞、交付及利用全过程。公司已按相关产质量量尺度成立了质量办理系统，并将持续加强营业办理，确保质量办理系统无效运转，但仍存正在影响产质量量的要素，可能导致产物不合适质量要求，进而对出产运营带来潜正在质量风险。（三）手艺立异风险航空防务配备产物型号研发涉及较多的新手艺、新产物、新工艺，基于手艺难度、手艺壁垒及成熟度等缘由，存正在达不到预定使命方针、预期机能目标以及研制费用超支、研制周期迟延等风险。（四）宏不雅政策风险航空防务配备产物次要为满脚我国国防计谋的需要，受国度国防政策及军事配备采购投入的影响较大。虽然公司已采纳办法，强化环保办理，加大环保设备升级和运转办理，以满脚庇护要求，但跟着环保部分对排放尺度和总量节制的日益严酷，以及对违募集仿单1-1-104法企业和违规项目执度的不竭加大，公司若无法及时落实最新的环保监管要求或正在环保方面呈现违法违规行为，也将面对环保惩罚的风险。（六）仲裁和诉讼风险公司正在营业运营过程中，涉及一些未决诉讼和仲裁事项，公司有可能无法取得对公司最有益的判决成果，或虽然取得了对公司有益的成果但判决完全施行存正在必然坚苦。后续，若是相关诉讼或仲裁成果晦气于公司，公司的权益无法获得从意或可能需领取响应的补偿，可能对公司业绩形成晦气影响。跟着公司营业规模不竭扩大、行业发生变化，公司面对的诉讼、仲裁和由此发生丧失的风险有所添加。将来出产运营过程中，公司可能由于潜正在诉讼或仲裁事项，存正在领取补偿以及较高的诉讼、施行等费用的风险。（七）产物订价风险公司做为我国航空防务配备的次要研制，次要产物及办事价钱按照国度相关采购订价政策确定。因为订价审批进展、周期和成果存正在不确定性，如订价政策呈现晦气变化，可能对公司将来经停业绩发生必然负面影响。二、可能导致本次刊行失败或募集资金不脚的要素（一）刊行风险因为本次刊行为向包罗中国航空工业集团正在内的不跨越35名合适前提的特定对象定向刊行股票募集资金，且刊行成果将遭到证券市场全体环境、公司股票价钱走势、投资者对本次刊行方案的承认程度等多种表里部要素的影响。（二）募集资金不脚风险公司本次刊行股票数量不跨越154，319，172股（含本数），募集资金总额不跨越400，000。00万元（含本数），正在扣除刊行费用后将用于沈飞公司局部搬家扶植项目、复合材料出产线能力扶植项目、钛合金出产线能力扶植项目、飞机维修办事保障能力提拔项目、专项债权以及弥补流动资金。募集仿单1-1-105三、本次募投项目标实施过程或实施结果可能发生严沉晦气影响的要素（一）募集资金投资项目实施的风险公司本次募集资金投资项目包罗沈飞公司局部搬家扶植项目、复合材料出产线能力扶植项目、钛合金出产线能力扶植项目、飞机维修办事保障能力提拔项目、专项债权以及弥补流动资金。募投项目可行性阐发是基于公司现实环境、市场、行业成长趋向等要素做出的，虽然公司做出决策过程平分析考虑了各方面的环境，为投资项目做了多方面的预备，可是正在项目实施过程中可能由于国度和财产政策变化、行业市场变化、扶植进度不及预期、扶植和运营成本上升及其他不成预见的要素，影响项目现实实施环境，导致呈现项目未能按期投入运营或不克不及达到预期效益的风险。（二）募集资金到位后公司即期报答被摊薄的风险本次刊行完成后，跟着募集资金的到位，公司的总股本和净资产都将会有必然幅度的添加，因为本次刊行募集资金利用效益可能需要必然时间才能得以表现，本次募集资金到位后公司即期报答（根基每股收益、净资产收益率等财政目标）存正在被摊薄的风险。（三）募集资金投资项目地盘利用权无法及时取得的风险本次募投项目中沈飞公司局部搬家扶植项目尚未取得扶植所需的一地盘利用权，公司正正在推进该地盘利用权出让事项，目前尚未签定出让合同，本项目存正在因地盘出让法式延迟等要素导致无法及时取得项目用地的风险。四、财政风险（一）应收账款、预付款子、存货规模较大风险截至2024岁暮，公司应收账款金额较高。若是公司向供应商预付款子后，供应商呈现募集仿单1-1-106运营情况恶化等环境导致其无法一般履约，则公司可能会晤对预付款子持久挂账、采购商品或办事无法及时取得的风险。若呈现客户订单需求严沉调整或原材料取部组件采购及存货办理不妥等环境，可能产货贬价丧失，进而对公司运营办理形成晦气影响。（二）运营勾当现金流及流动性风险2024年度，公司运营勾当发生的现金流量净额为-374，191。10万元。如将来公司回笼资金能力下降，运营勾当发生的现金流量净额持续为负，则公司将面对必然程度的流动性风险，对公司资金流动性取出产运营发生晦气影响。（三）联系关系采购占比力高风险2022年度至2024年度，公司联系关系采购比例均跨越各期采购总额的50%。目前，包罗航空防务配备设想、研发、部组件出产取制制总拆正在内的航空防务配备财产链条次要集中正在中国航空工业集集体系内，以上系统结构有益于产物不变性、靠得住性。公司向现实节制人中国航空工业集团部属企业、单元采购原材料等联系关系买卖占公司采购比例较高的环境估计将持久存正在。五、其他风险（一）股价波动风险公司股票价钱不只取决于营业盈利程度及成长前景，也遭到市场供求关系、国度经济政策调整、利率及汇率变化以及投资者心理预期等各类不成预测要素的影响，从而使公司股票的价钱偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述环境，公司将按照《公司法》《证券法》《上市公司消息披露办理法子》《上市法则》等相关法令、律例的要求，实正在、精确、及时、完整、公允的向投资者披露有可能影响上市公司股票价钱的严沉消息。但本次刊行实施完成需要必然时间，正在此期间上市公司股票价钱可能呈现较大波动，提请投资者留意相关风险。募集仿单1-1-107（二）不成抗力风险天然灾祸、和平以及突发性公共卫生事务可能会对公司的资产、财富、人员形成损害，并影响一般出产运营。募集仿单1-1-108第七节取本次刊行相关的声明一、刊行人全体董事、监事、高级办理人员声明本公司及全体董事、监事、高级办理人员许诺本募集仿单内容实正在、精确、完整，不存正在虚假记录、性陈述或严沉脱漏，按照诚信准绳履行许诺，并承担响应的法令义务。全体董事：纪瑞东邢一新陈顺洪刘年财张绍卓王仁泽李建朱秀梅明毛群中航沈飞股份无限公司年月日募集仿单1-1-109募集仿单1-1-110募集仿单1-1-111募集仿单1-1-112募集仿单1-1-113募集仿单1-1-114募集仿单1-1-115募集仿单1-1-116一、刊行人全体董事、监事、高级办理人员声明本公司及全体董事、监事、高级办理人员许诺本募集仿单内容实正在、精确、完整，不存正在虚假记录、性陈述或严沉脱漏，按照诚信准绳履行许诺，并承担响应的法令义务。全体监事：宋水云肖治垣曹庚中航沈飞股份无限公司年月日募集仿单1-1-117募集仿单1-1-118一、刊行人全体董事、监事、高级办理人员声明本公司及全体董事、监事、高级办理人员许诺本募集仿单内容实正在、精确、完整，不存正在虚假记录、性陈述或严沉脱漏，按照诚信准绳履行许诺，并承担响应的法令义务。除董事外全体高级办理人员：左林玄关怯薛洪宇锋费军闫文粹中航沈飞股份无限公司年月日募集仿单1-1-119二、刊行人控股股东、现实节制人声明本公司许诺本募集仿单内容实正在、精确、完整，不存正在虚假记录、性陈述或严沉脱漏，按照诚信准绳履行许诺，并承担响应的法令义务。代表人或授权委托人：刘秉钧中国航空工业集团无限公司年月日募集仿单1-1-120【中国航空工业集团委托授权书】募集仿单1-1-121三、保荐人（从承销商）声明本公司已对募集仿单进行了核查，确认本募集仿单内容实正在、精确、完整，不存正在虚假记录、性陈述或严沉脱漏，并承担响应的法令义务。项目协办人签名：______________彭剑垚保荐代表人签名：______________________________刘佳奇李书存代表人/董事长签名：______________中信建投证券股份无限公司年月日募集仿单1-1-122保荐机构董事长、总司理声明本人已认实阅读《中航沈飞股份无限公司2023年度向特定对象刊行A股股票募集仿单》的全数内容，确认募集仿单不存正在虚假记录、性陈述或严沉脱漏，并对募集仿单实正在性、精确性、完整性、及时性承担响应法令义务。总司理签名：金剑华代表人/董事长签名：中信建投证券股份无限公司年月日募集仿单1-1-123三、保荐人（从承销商）声明本公司已对募集仿单进行了核查，确认本募集仿单内容实正在、精确、完整，不存正在虚假记录、性陈述或严沉脱漏，并承担响应的法令义务。项目协办人：王羽保荐代表人：孙捷王响亮代表人：戚侠中航证券无限公司年月日募集仿单1-1-124保荐机构董事长、总司理声明本人已认实阅读《中航沈飞股份无限公司2023年度向特定对象刊行A股股票募集仿单》的全数内容，确认募集仿单不存正在虚假记录、性陈述或严沉脱漏，并对募集仿单实正在性、精确性、完整性、及时性承担响应法令义务。保荐机构总司理：陶志军保荐机构代表人、董事长：戚侠中航证券无限公司年月日募集仿单1-1-125四、刊行人律师声明本所及经办律师已阅读募集仿单，确认募集仿单内容取本所出具的法令看法书不存正在矛盾。本所及经办律师对刊行人正在募集仿单中援用的法令看法书的内容无，确认募集仿单不因援用上述内容而呈现虚假记录、性陈述或严沉脱漏，并承担响应的法令义务。市嘉源律师事务所担任人：颜羽_____________经办律师：赖熠_____________黄宇聪_____________年月日募集仿单1-1-126五、刊行人会计师声明本所及签字注册会计师已阅读募集仿单，确认募集仿单取本所出具的大信专审字[2024]第7-00014号复核演讲、大信审字[2024]第7-00021号审计演讲、大信审字[2025]第1-01097号审计演讲、大信审字[2025]第1-01098号内部节制审计演讲等文件不存正在矛盾。本所及签字注册会计师对刊行人正在募集仿单中援用的前述文件的内容无，确认募集仿单不因援用上述内容而呈现虚假记录、性陈述或严沉脱漏，并承担响应的法令义务。签字注册会计师：___________________________李楠李旭会计师事务所担任人：_____________谢泽敏大信会计师事务所（特殊通俗合股）年月日募集仿单1-1-127六、董事会关于本次刊行的相关声明及许诺（一）本次刊行摊薄即期报答采纳的办法为了庇护泛博投资者的好处，降低本次向特定对象刊行可能摊薄即期报答的影响，公司拟采纳多种办法募集资金合理规范利用、无效防备即期报答被摊薄的风险，加强公司盈利能力和股东报答程度。公司拟采纳的具体办法如下：1、加速募投项目扶植进度，提高募集资金利用效率本次向特定对象刊行募集资金扣除相关中介机构费用后将用于沈飞公司局部搬家扶植项目、复合材料出产线能力扶植项目、钛合金出产线能力扶植项目、飞机维修办事保障能力提拔项目、专项债权以及弥补流动资金。本次募投项目扶植能够较大程度提拔公司航空防务配备的出产、维修能力，帮力公司配备系统、财产系统、能力系统等全域提速升级。本次向特定对象刊行的募集资金到位后，公司将尽可能加速募投项目扶植进度，合理统筹放置项目进度，连结公司可持续成长，巩固和提拔行业地位，提高募集资金利用效率，推进募投项目成功实现预期效益，增厚将来年度的股东报答，从而降低本次刊行导致的即期报答被摊薄的风险。2、强化募集资金办理，募集资金合理规范利用本次向特定对象刊行募集资金到位后，公司将严酷按照《公司法》《证券法》《上市公司监管第2号—上市公司募集资金办理和利用的监管要求（2022修订）》（证监会通知布告[2022]15号）等法令律例及《公司章程》的相关开设募集资金专项账户，并及时取保荐人（从承销商）、存放募集资金的贸易银行签定募集资金三方监管和谈，将募集资金存放于董事会核准设立的专项账户中，严酷办理募集资金的存放。公司将共同监管银行和保荐人（从承销商）对募集资金利用的查抄和监视，以募集资金合理规范利用，合理防备募集资金利用风险。3、完美利润分派轨制，强化投资者分红报答机制募集仿单1-1-128为完美和健全上市公司科学、持续、不变的分红决策和监视机制，积极报答投资者，指导投资者树立持久投资和投资，公司将遵照《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红相关事项的通知》和《上市公司监管第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等相关法令、律例和规范性文件及《公司章程》的，进一步完美利润分派轨制，切实投资者权益，强化中小投资者权益保障机制，连系公司运营环境取成长规划，公司制定了《中航沈飞股份无限公司将来三年股东分红报答规划（2023年-2025年）》，正在合适前提的环境下积极鞭策对泛博股东的利润分派以及现金分红，勤奋提拔股东报答程度。4、不竭完美公司管理，为公司成长供给轨制保障公司已成立、健全告终构，有完美的股东大会、董事会、监事会和办理层的运转机制，设置了取公司出产运营相顺应的、能充实运转的、高效精壮的组织本能机能机构，并制定了响应的岗亭职责。公司组织机构设置合理、运转无效，股东大会、董事会、监事会和办理层之间权责分明、彼此制衡、运做优良，构成了一套合理、完整、无效的公司管理取运营办理框架。公司将严酷遵照《公司法》《证券法》《上市公司管理原则》等法令律例和规范性文件的要求，不竭完美管理布局，切实庇护投资者特别是中小投资者权益，为公司成长供给轨制保障。（二）相关从体对公司本次向特定对象刊行摊薄即期报答采纳填补办法出具的许诺1、公司董事、高级办理人员关于公司向特定对象刊行A股股票填补报答办法可以或许切实履行的许诺公司董事、高级办理人员按照中国证监会相关，对公司填补报答办法可以或许获得切实履行做出如下许诺：“1、许诺不无偿或以不公允前提向其他单元或者小我输送好处，也不采用其他体例损害公司好处。募集仿单1-1-1294、许诺正在本身职责和权限范畴内，促使公司董事会或者薪酬取查核委员会制定的薪酬轨制取公司填补报答办法的施行环境相挂钩。5、将来公司照实施股权激励，本人许诺拟发布的股权激励打算的行权前提取公司填补被摊薄即期报答办法的施行环境相挂钩。6、自本许诺函出具日大公司本次向特定对象刊行实施完毕前，若证券监管部分做出关于填补报答办法及其许诺的其他新的监管的，且上述许诺不克不及满脚证券监管部分该等时，本人许诺届时将按照证券监管部分的最新出具弥补许诺。7、做为填补报答办法相关义务从体之一，如违反上述许诺或拒不履行上述许诺给公司或其股东形成丧失的，本人同意按照法令、律例及证券监管机构的相关承担响应法令义务。”2、公司控股股东、现实节制人关于公司向特定对象刊行A股股票填补报答办法可以或许切实履行的许诺为确保本次刊行摊薄即期报答事项的填补报答办法可以或许获得切实履行，公司及全体股东的权益，中航沈飞控股股东、现实节制人中国航空工业集团做出如下许诺：“1、不越权干涉公司运营办理勾当，不侵犯公司好处；2、正在本许诺出具日后，如中国证券监视办理委员会、上海证券买卖所等证券监管机构就填补报答办法及其许诺做出另行或提出其他要求的，届时将按照最新出具弥补许诺；3、切实履行公司制定的相关填补报答办法以及本公司对此做出的任何相关填补报答办法的许诺，若本公司违反该等许诺并给公司或投资者形成丧失的，本公司愿依法承担对公司或投资者的弥补义务。